东方钽业：关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书

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招商证券股份有限公司

关于宁夏东方钽业股份有限公司

2022年向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二三年十月

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方钽业”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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第一节 公司概况

一、发行人基本情况

注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,083.26万元变化为44,582.64万元。2023年10月13日，预留授予限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,582.64万元变化为44,594.64万元。截至本上市保荐书出具日，前述注册资本变动尚未完成工商变更登记。

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二、发行人主营业务

公司的主营业务为钽铌金属及其合金制品的研发、生产及销售，目前以钽铌金属及其合金制品为主要产品。公司主导产品为电容器级及超高纯钽粉、电容器级钽丝、高温合金添加用钽材、超导铌材、铌超导腔。

除以上种类以外，公司的产品还包括钽锭、熔炼铌等钽铌冶炼产品；半导体用钽靶坯、钽环件、钽钨管/棒/板、钽炉材、光学镀膜用铌靶坯等钽铌加工制品；钽基/铌基高温抗氧化涂层；高纯氧化物等钽铌化合物。

三、发行人核心技术及研发水平

（一）核心技术

公司拥有国际先进水平的钽铌生产技术，是国内最早规模化生产钽铌产品的企业，其国家钽铌特种材料工程技术研发中心是国家863成果产业化基地、国家重点高新技术企业、全国首批18家科技兴贸出口创新基地之一、首批国家创新型企业，是我国钽铌研究制造领域的“排头兵”、“国家队”。

近10年来，发行人承担了国家钽铌行业多数科技研发项目，有效专利超百件，并负责起草、制定、修定相关的国家和行业标准，开发出具有自主知识产权的40多个系列、300多个品种的产品。2021年，发行人被认定为国家高新技术企业，获宁夏回族自治区首批创新型示范企业认定，荣登2021年度上海证券报上市公司“金质量”科技创新奖榜单。

截至目前，公司已经形成并不断完善研究开发和产品检验的系列方法，研发生产了多项具备行业领先水平的产品。一是当前发行人钽粉研究水平已达300,000μFV/g，拥有生产全系列钠还原钽粉的生产线，同时具备超高纯钽粉及高纯低氧铌粉的生产能力和镁还原钽粉的开发能力。二是发行人生产的钽丝最小直径达到0.06毫米，其大批量稳定生产的钽丝产品能够满足目前所有客户的质量要求，同时已掌握钽铌纯度在99.9995%以上的提纯生产技术。三是钽靶坯被列入中央企业科技创新成果推荐目录。公司承担的“45-28nm配线用Ta材料规模化生产技术与品质提升”项目获自治区科技进步二等奖。四是在铌超导腔方面，国内尚无成熟的竞争对手，公司同时拥有铌及铌钛合金和铌超导腔的加工制造能

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力，处于国内领先的地位。公司制造完成各类铌超导腔完全符合用户技术指标，与国内其它制造企业相比，铌超导腔技术指标处于领先水平。

（二）研发机构设置及人员情况

公司研发主要采取自主研发的模式。公司下设的技术部负责公司研发活动管理，钽铌湿法冶金分厂、钽粉分厂、工程中心等多个单位是研发活动的承担单位。截至2023年6月30日，公司拥有科技人员440人，其中集团级专家4人，子公司级专家6人，设计、运行、现场工程师139人，其他科技人员291人。

（三）研发投入情况

报告期内，发行人研发费用投入情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人研发费用投入基本保持稳定。

（四）研发优势

发行人经过近六十年的发展，沉淀了坚实的技术研发与生产根基。公司通过聘用两级专家、三级工程师和两级技师，建立和健全了人才发展通道，为技术人员搭建了发展平台，拥有实践经验丰富的研究团队。发行人拥有国家钽铌特种材料工程研究中心和分析检测中心，具备独立的研究、检测、开发和设计能力。

发行人建立了两级技术专家、三级工程师和两级技师的三级培养模式，打造了一支多学科交叉、结构严谨、组织科学的工程材料领域自主创新梯队。研发团队拥有“万人计划”人才1人，高级职称人员51人，中级职称人员128人。

发行人每年的研发经费投入较大，先后成功完成了“超高比容钽粉”、“中高压比容钽粉”、“电容器阳极引线用钽丝”等多个国家级重点生产技术改造项

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目，拥有多项获得“国家科技进步奖”的科研成果，在钽粉、钽丝领域研制开发了多个品级的系列产品，钽粉、钽丝及铌制品的质量、品级、产品高科技含量居于国际同类产品先进行列。

四、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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（四）最近三年及一期的主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。其中2023年1-3月应收账款周转率，存货周转率为年化数据；2020-2022年当期天数均按365天计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）/（当期天数/365）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）/（当期天数/365）

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均数普通股股数

每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/当期加权平均数普通股股数

五、发行人存在的主要风险

（一）行业及经营风险

1、宏观经济波动及产业政策变化风险

公司的产品广泛应用于钽电容、高温合金添加剂、溅射靶材、军工产品、超导产品、钽化学品、硬质合金、化工用防腐等领域。下游行业与国家宏观经济环境及产业政策密切相关，若宏观经济环境发生重大变化或者产业政策发生深度调整，将会对公司生产经营产生重大影响。

2、存货余额和应收款项余额较大风险

报告期末公司存货余额和应收账款及应收票据余额较大。公司存货余额较大，主要原因为公司是一家从矿石冶炼到金属制品的全产业链公司，从采购到冶炼、铸锭及形成制品需要一定的生产周期，同时为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而给客户及公司带来的损失，公司保持着一定的库存水平。若发生市场销

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售不畅，将会造成公司原材料、在产品及产成品大量积压的情形，进而影响公司资产的周转效率，同时公司的存货可能发生减值，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。公司应收账款及应收票据余额较大，主要是因为公司给予下游优质客户一定信用期限。若发生应收账款延期收回或者无法收回的情形，将会对公司的正常运营产生不利影响。

3、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。

4、原材料价格及产品销售价格风险

公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲和非洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但大部分属于多金属伴生矿床，品位低，采选技术难度大、成本高，不具备经济效益，这使得国内钽铌矿石原料90%以上依赖进口。海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影响，会导致一定时期内原材料供应不足或价格波动较大的风险。

报告期内，钽铌及其合金产品的直接材料占其主营业务成本比例最高，为公司成本的主要构成部分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。2022年发行人直接材料占主营业务成本比例为79.45%，主营业务毛利为15,949.15万元，主营业务毛利率为16.41%。以该数据为基准，假设其他因素均不发生变化，公司毛利率对于原材料价格波动的敏感系数为-0.66，即原材料价格每上升或下降1%，公司主营业务毛利率减少或增加0.66%。当原材料成本上涨

22.04%时，公司扣非归母净利润为零，达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率为2.01%，较原材料价格未波动前的毛利率减少14.34个百分点。若未来上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，主要原材料采购价格持续大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司在未来市场竞争中未能持续保持市场竞争力、公司对下游客户议价能力降低、行业竞争加剧等

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因素导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，则可能对公司的经营造成不利影响。

5、无法分红的风险

截至2023年6月30日，公司合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润均为负。根据《公司法》的相关规定，公司在弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的才向股东分配利润。因此，受此影响，公司可能在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

6、市场竞争加剧的风险

从钽铌行业来看，随着行业的深度调整，经营模式正在发生巨大变化，具有产业竞争力的企业不断向上游延深生产钽粉钽丝，从公司过去的客户转为竞争对手。国内冶炼加工企业受制于原辅材料、人工成本的持续上涨及环保运行成本的不断加大，利润空间逐渐收窄。尽管公司近年来业务呈现良好态势，但如果公司未能逐步优化产品结构，加强对高技术含量、高门槛、高附加值产品的研发、生产和销售力度，将可能会在激烈的市场竞争中丧失竞争优势并失去一定的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

7、汇率波动风险

因国内钽铌金属资源稀缺且品位较低，采选技术难度大、成本高，公司的钽铌矿石原料90%以上依赖进口。而且公司海外收入占总收入的50%左右。因此，公司存在汇率波动的风险。

8、环保风险

公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，但若未来国内实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增加。

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9、人才流失风险

为满足日常经营需要，公司所需生产人员数量较多。近几年，公司业绩持续增长，对生产人员需求持续增加。同时，公司作为国内钽铌产业的头部企业，专业技术人员和优秀管理人员对保障公司产品质量和生产效率至关重要。但随着市场竞争加剧，同行业对专业技术人员和管理人才的争夺日趋激烈，如果核心技术人才、优秀管理人员大量流失，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。

10、募投项目效益未达预期的风险

公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，相关参数如原材料成本、产品销售价格等设定充分参考市场趋势、公司现有业务，并结合同行业可比公司相关指标，相关测算合理，该等项目具有良好的技术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，投资项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

11、客户集中风险

2020年-2023年1-6月，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为

39.37%、44.30%、48.66%和39.86%，整体呈现上升趋势，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户均为各行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司建立了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

12、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险

本次火法冶金项目、制品项目和铌超导腔项目建成后，公司固定资产将大幅增加。根据初步测算，上述项目达产后每年预计新增折旧摊销费用共计约3,933.27万元，未来新增折旧摊销对发行人营业收入影响较小，对发行人营业收入的影响总体未超过3%，对净利润的影响在16%-17%，不会对未来经营业绩造成重大不利影响。在新增产能完全消化的情况下，未来如果出现宏观经济、国家

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产业政策、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致募投项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

13、发行人部分房产未办理房产证书和未办理变更登记的风险

发行人部分房产存在未办理房产证书和未办理变更登记的情况，主要原因为房产所占用的土地使用权原为中色东方或金航钛业所有，不符合现行房地合一的不动产登记要求，以及因房地不合一导致的部分房产建设手续不齐全。发行人已向金航钛业、中色东方购买房屋所在土地使用权并取得土地使用权《不动产权证书》，正在推进补办房产建设手续及房屋不动产权登记/变更登记工作，目前尚未办理权属登记/变更登记的部分不影响发行人对相关资产的使用，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而存在对生产经营造成一定不利影响的风险。

14、潜在诉讼风险

发行人于2022年4月收到金枪鱼钓及隆泰创投的实际控制人励振羽先生委托的律师事务所发来的律师函，主张公司归还励振羽3.52亿元补偿金额等其他损失。该笔补偿金是公司在2016年筹划重大资产重组时，金枪鱼钓、隆泰创投及励振羽等方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产的所有核查工作，导致公司该次重大资产重组终止，依据各方签署的股份转让协议和终止重大资产重组协议，对公司进行的现金补偿。

截至本上市保荐书出具日，励振羽及其利益相关方尚未对发行人提起任何诉讼或仲裁，发行人尚未有任何账户资金、资产受到司法冻结的情况，但不排除金枪鱼钓与励振羽及其利益相关方就上述事项提起诉讼或仲裁的可能性。

15、铌超导腔项目实施主体东方超导业绩不及预期风险

根据东方超导于2022年12月23日分别召开董事会及股东会形成的决议，同意东方超导投资5,010.65万元实施铌超导腔项目；同意东方超导增加注册资本，新增注册资本由股东东方钽业单方认购，增资款用于铌超导腔项目建设，增资价格参照经国有资产管理机构备案的东方超导股权价值评估结果确认（增资事

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项待相关评估结果确定后另行审议决定）。

报告期内东方超导经营业绩稳定，但不排除未来东方超导的经营业绩不及预期，整体估值水平低于评估结果，实际价值低于增资价格，可能对上市公司产生不利影响。

（二）本次发行相关的风险

1、募集资金拟投资项目相关风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，本次募集资金投资项目是对公司现有钽铌及其合金业务的追加投入，主要对公司现有钽铌业务生产线进行技术改造，重点解决生产经营过程中设备、产能及生产效率瓶颈，本次募投产品与现有产品完全一致，不涉及新增产品类型和新增业务的情形，也不存在重复建设,发行人具备实施募投项目所需的技术储备和生产工艺，本次募投项目实施不存在重大不确定性。本次募投项目预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。若公司目前已经掌握的技术储备、生产工艺等未能在募投项目得到良好的应用导致产品质量波动或未能达到预期效果，或无法根据下游客户的需求及时更新募投项目产品的关键技术、升级完善产品性能，则可能存在募投项目产品的销售工作不及预期的风险，从而对公司本次募投项目产能释放产生负面影响。

2、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

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3、募投项目产品的产能消化风险

公司本次募集资金投资项目火法冶金项目、制品项目、铌超导腔项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产。本次募投项目建成投产后，公司火法冶金项目将新增熔炼钽、铌等熔炼产品产能180t/年；新增钽、铌及其合金铸锭等熔铸产品产能140t/年；新增锻造年通过量能力6,018t/年；制品项目钽铌板带制品产能将达到70t/年；铌超导项目将新增铌超导腔70支/年。

尽管募投项目新增产能相较良好的市场需求和稳步增长的市场空间供给相对有限且上述项目产品与公司现有产品完全一致，已具备一定的客户基础和意向订单，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。

4、募集资金投资项目的实施风险

公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境、项目实际情况等计算得出，但在实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实际投入增加、建设成本提高的风险。

5、募投项目用地使用权证书取得时间不确定的风险

除火法冶金项目中拟使用3,516.75㎡空地已完成国有建设用地出让手续，由发行人通过招拍挂取得并已办理《不动产权证书》（宁（2023）石嘴山市不动产权第D0003901号）外，其他募投项目用地均拟通过向中色东方、金航钛业购买取得。

截至本上市保荐书出具之日，发行人自中色东方、金航钛业购买的募投项目用地均已办理权属变更登记并取得《不动产权证书》。上述事项不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

6、新增关联交易的风险

本次募投项目涉及向关联方购置土地、厂房及设备，存在新增关联交易的情形。经测算募投项目中向关联方购置的土地、厂房及设备的交易金额为6,883.89

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万元，该新增关联交易金额占发行人2022年度营业成本的比例为8.34%，根据上市公司折旧摊销政策、土地使用权年限，募投项目中向关联方购置的土地、厂房及设备新增折旧摊销507.92万元/年，占发行人2022年度营业成本的比例仅为0.62%。除此以外，本次募集资金投资项目建成后，预计不会新增日常性关联交易。但若未来因募投项目新增关联交易，公司将在未来根据实际情况和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规规定，对新增关联交易履行相应审议程序。

报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，本次新增关联交易具有商业合理性、必要性及公允性，本次募投项目的实施不会导致显失公平的关联交易，亦不会影响上市公司生产经营的独立性。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

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第二节 本次证券发行基本情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行时间为：2023年9月20日（T日）。

三、发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为10家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

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四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日（即2023年9月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（12.56元/股）的80%，即发行价格不低于10.05元/股。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

11.38元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为90.61%。中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次向特定对象发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

五、发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年9月15日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为本次拟募集资金金额67,462.71万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过67,127,074股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过67,127,074股（含67,127,074股）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为59,281,818股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

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六、募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额为67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

七、限售期

本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

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八、上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

九、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次发行股东大会决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

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第三节 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

二、保荐代表人主要保荐业务执业情况

张俊果先生主要保荐业务执业情况如下：

陈春昕先生主要保荐业务执业情况如下：

三、项目协办人主要保荐业务执业情况

邓凯迪先生主要保荐业务执业情况如下：

四、项目组其他成员主要保荐业务执业情况

无。

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第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年6月30日，本保荐机构衍生投资部持有发行人共计602,226股。除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

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五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

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第五节 保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。

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第六节 本次证券发行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年11月3日，发行人依法召开了第八届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年2月14日，发行人依法召开了第八届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年2月24日，发行人依法召开了第八届第二十七次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年3月13日，发行人依法召开了第八届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

二、国有资产监管审批程序

2023年3月3日，中国有色集团出具《关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（中色资运[2023]4号），同意公司本次向特定对象发行股票方案。

三、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2023年3月13日，发行人依法召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

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第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

一、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

2022年11月3日，发行人依法召开了第八届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年2月14日，发行人依法召开了第八届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年2月24日，发行人依法召开了第八届第二十七次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年3月13日，发行人依法召开了第八届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）国有资产监管审批程序

2023年3月3日，中国有色集团出具《关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（中色资运[2023]4号），同意公司本次向特定对象发行股票方案。

（三）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2023年3月13日，发行人依法召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及

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《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第二次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告、发行人律师北京市通商律师事务所出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、石嘴山高新技术产业开发区管理委员会出具的发行人募集资金投资项目环评意见、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于火法冶金项目、制品项目及铌超导腔项目三个固定资产投资项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2023年第二次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于火法冶金项目、制品项目及铌超导腔项目三个固定资产投资项目及补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东中色东方及实际控制人中国有色集团的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第四条、第五条的相关规定

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本445,826,444股的30%，未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。

2、关于融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，

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合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司自2011年配股后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。

3、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应 当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，其中20,238.81万元拟用于补充流动资金，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为78,598.28万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。

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因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2023年第二次临时股东大会决议、经第八届董事会第二十二次会议和第二十七次会议批准的《关于非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》，发行人本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的包括中国有色集团在内的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2023年第二次临时股东大会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条

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及第五十八条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2023年第二次临时股东大会决议。经核查，本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2023年第二次临时股东大会决议。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为中国有色集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

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第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法 履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

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第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第十节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：宁夏东方钽业股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准。

（以下无正文）

宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票申请文件 上市保荐书

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

签名：邓凯迪保荐代表人：

签名：张俊果签名：陈春昕内核负责人：

签名：吴 晨保荐业务负责人：

签名：王治鉴保荐机构法定代表人：

签名：霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日