东方钽业：招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“公司”或“发行人”）2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、基本情况简介

为保证公司生产经营的持续稳定运行，2025年，公司与中色（（宁夏）东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司、宁夏中色新材料有限公司、宁夏中色金航钛业有限公司、宁夏盈氟金和科技有限公司、鑫诚建设监理咨询有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力；销售产品、商品；提供劳务、接受劳务。预计2025年度总金额为20,635.00万元（不含税），2024年度预计发生日常关联交易金额为12,965.00万元（不含税），2024年实际发生关联交易金额为11,665.81万元（不含税）。

上述关联方均不是失信被执行人。

2、经2025年2月24日公司第九届董事会第十七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权（（关联董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决），审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。

3、此项关联交易尚需获得公司2025年第二次临时股东大会的批准，对此议

案回避表决的关联股东中色（（宁夏）东方集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司。

（二）预计日常关联交易类别和金额

注：

2024年数据未经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

注：

2024年数据未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中色（宁夏）东方集团有限公司

1、基本情况

注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路法定代表人：陈林注册资本：人民币贰拾叁亿元整经营性质：有限责任公司(国有控股)经营范围：一般项目：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品(不含危险化学品)、特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程，机械加工及非标制作，商品进出口贸易，房屋、场地、设备租赁劳务承包、劳务服务，职工培训，技术转让咨询服务，物业服务，自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审批），化工产品、金属及其制品、五金交电、模具、润滑油品、实验器材、消防器材、办公用品及耗材、劳保用品、日用品销售，机电设备、备件销售及维修服务咨询服务普通道路货物运输（（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、2024年末母公司财务数据（未经审计）

资产总额241,452.82万元，净资产-80,787.17万元，营业总收入80,192.02万元，净利润-1,870.19万元。

3、与本公司的关联关系

因持有公司201,916,800股股份，占本公司股份总额的39.99%，为本公司的

控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

4、关联交易的内容及必要性分析

由于本公司由控股股东部分改制上市而来，辅助生产部分均留在母体，故水电汽、计量器具外协检验、综合服务、土地租赁等交易必然形成关联交易。本公司接受控股股东提供的水电汽、综合服务及土地租赁等；本公司也向控股股东收取加工费和分析检测费用，均以市场定价原则进行收取。

5、履约能力分析

上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

（二）西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司

1、基本情况

注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

法定代表人：康宝宁

注册资本：人民币叁仟捌佰柒拾贰万柒仟元整

经营性质：其他有限责任公司

经营范围：稀有金属冶炼、加工及销售；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；铍及铍合金的设计、开发、生产和服务；分析检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、2024年末财务数据（未经审计）

资产总额269,915.33万元，净资产115,021.46万元，营业总收入52,281.41万元，净利润23,420.06万元。

3、与本公司的关系

本公司与西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司同受中色（（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

本公司向西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司以市场价格销售钽铌制品和氧化物（属于增加公司产品销售渠道），属于正常和必要的交易业务。

5、履约能力分析

上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

（三）宁夏中色新材料有限公司

1、基本情况

注册地址：石嘴山市大武口区冶金路119号

法定代表人：康宝宁

注册资本：人民币壹亿贰仟万元整

经营性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属切削加工服务；金属制品修理；金属制品销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、2024年末财务数据（未经审计）

资产总额36,186.67万元，净资产17,924.93万元，营业总收入 61,900.96万元，净利润648.61万元。

3、与本公司的关系

本公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

公司与中色新材关联交易的主要内容包括：向其采购循环水、热水、住宿和招待，接受其零星工程、修理、加工等；为其提供产品分析检测费用等。以上均属于以市场原则定价的企业内部日常的关联交易往来。

5、履约能力分析

上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

（四）宁夏中色金航钛业有限公司

1、基本情况

注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号

法定代表人：李建锋

注册资本：人民币壹亿零伍佰贰拾万伍仟陆佰捌拾叁点贰肆元整

经营性质：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金属材料销售；新材料技术研发（（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、2024年末财务数据（未经审计）

资产总额42,068.64万元，净资产35,728.68万元，营业总收入33,300.24万元，净利润2,300.36万元。

3、与本公司的关联关系

本公司与宁夏中色金航钛业有限公司同受中色（（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

本公司正常生产过程中有高低温锻造等加工，需要在宁夏中色金航钛业有限公司进行，在生产过程中会采购钛棒、钛合金棒等钛产品，宁夏中色金航钛业有限公司的锭材加工需要在本公司进行，同时也会购买本公司的熔炼铌等产品，双方按照市场价格结算。本公司向金航钛业收取产品分析检测费，并购买钛制品，以上均按市场原则进行结算。

5、履约能力分析

上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

（五）宁夏盈氟金和科技有限公司

1、基本情况

注册地址：石嘴山市大武口区工业园区欣盛路南侧（（石嘴山市高新技术开发区欣盛街9号）

法定代表人：许新芳

注册资本：人民币贰亿壹仟万元整

经营性质：其他有限责任公司

经营范围：许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);非金属矿及制品销售;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2、2024年末财务数据（未经审计）

资产总额60,377.01万元，净资产28,285.65万元，营业总收入84,252.45万元，净利润-3,228.49万元。

3、与本公司的关系

宁夏盈氟金和科技有限公司系中色（宁夏）东方集团有限公司的联营企业，这符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人条件。

4、关联交易的内容及必要性分析

该公司生产的氢氟酸产品满足公司的使用要求，运距优势明显，为公司氢氟酸合格供应商之一。公司与宁夏盈氟金和科技有限公司关联交易的主要内容包括：

通过中色集团电子化采购平台向其购买氢氟酸产品。以上均属正常的交易业务，均以市场定价原则进行。

5、履约能力分析

上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

（六）鑫诚建设监理咨询有限公司

1、基本情况

注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院3号楼16层1903

法定代表人：王志伟

注册资本：人民币陆佰万元整

经营性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：建设工程监理；对外劳务合作；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务；人力资源服务（（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、2024年末财务数据（未经审计）

资产总额 4,441.36万元，净资产3,430.70 万元，营业总收入8,372.24万元，净利润 126.14 万元。

3、与本公司的关系

中国有色矿业集团有限公司是鑫诚建设监理咨询有限公司实际控制人，鑫诚建设监理咨询有限公司是中国有色集团的全资子公司，根据（《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司关联法人。

4、关联交易的内容及必要性分析

该公司提供的工程项目监理及造价服务能够满足公司的使用要求，服务质量较高。公司与鑫诚建设监理咨询有限公司关联交易的主要内容包括：各建设项目实施过程中的工程施工与监理服务。以上均属正常的交易业务，均以市场定价原则进行。

5、履约能力分析

上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

1、本公司与中色（宁夏）东方集团有限公司进行水电汽产品的交易价格为市场价格，具体价格为中色东方集团在从当地购买的水电汽价格增加运维费用，价格公允。

2、综合服务：原则上仍执行原本公司与中色（宁夏）东方集团有限公司所签协议。

3、本公司与其他各关联方进行的交易定价政策，原则上均按照当时市场情况由双方每年签订一个总的框架协议，如果交易条件和市场情况发生重大变化，双方将另行协商重新确定交易标的、价格、额度等内容。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

以上关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容，包括原料、材料、水电汽、综合服务、土地租赁和产品销售等。其中，购买关联方的原料、材料是为了保证公司部分产品的正常生产供应；购买关联方的水电汽及支付有关劳务、服务等费用，是维持正常生产经营的需要；向关联方销售产品，是关联方部分产品的生产和科研项目的需要。公司日常关联交易占整体采购和销售的比例较低，具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对上市公司利润影响较小，不会对上市公司独立性产生不利影响。

五、独立董事专门会议审议意见

本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议，同

意将该事项提交董事会审议，并发表如下意见：

独立董事专门会议认为公司2025 年度拟与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益；符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定；交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展，不会对公司独立性产生影响。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合（《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对于公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

张俊果 陈春昕

招商证券股份有限公司

2025年 月 日