华东医药：总经理工作细则

华东医药股份有限公司总经理工作细则

第一章总则第一条为进一步完善华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。

第五条国家公务员不得兼任本公司总经理。

第六条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。

第八条董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。如果在不利于公司的时候辞职而给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

总经理离任必须进行离职审计。

第三章总经理的职权

第十条本公司依法设置总经理，对董事会负责。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。

第十一条根据董事会的授权范围，总经理行使下列职权：

（一）主持公司生产经营与管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；

（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；

（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制订公司具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司员工工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘，年度调干和用工计划；

（九）召集、主持公司总经理办公会议，对公司日常经营情况作定期分析；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）根据公司的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（十二）根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十三）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十五）在董事会授权范围内，总经理对公司对外投资、资金运用、资产运用、签订重大合同等交易事项的决策权限。

按照《华东医药股份有限公司董事会议事规则》规定，金额低于应由董事会审议批准的各类事项，授权给总经理及其经营管理层批准，如其他适用的法律、法规、守则等有更严格规定的，应从其规定。

对于总经理审批权限范围内的各类事项，总经理应充分分析该事项对公司经营及发展的影响，若属于公司经营及发展过程中的标志性事项或可能对公司产生深远影响的事项，应提交董事会审议；对于总经理审批权限范围内的事项，总经理应充分分析该事项可能对资本市场产生的影响，若属于股价敏感信息，或有利于投资者更好的理解公司的经营情况，总经理也应将该事项提交董事会审议；对于高于总经理审批权限的事项，总经理应就该事项提供详细的信息及深入分析，并提交董事会或者股东大会审议。

控股子公司发生的交易行为，适用上述规定。

（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十二条非董事担任的总经理，可列席董事会。

第四章总经理工作机构及工作程序

第十三条总经理工作机构：根据企业的规模、经营活动的需要和董事会决议，公司设置相应的职能部门及相应的业务部门，负责各项经营和管理工作。

第十四条总经理办公会议定期召开并由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为

例会和临时会议。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关下属公司负责人参加。出席会议人员要严格执行保密制度。第十五条日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司总经理办公会审议并提出意见，经董事会或股东大会批准后实施；实施投资项目，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，必要时征询董事长意见，再最终决定任免。

（三）财务管理和贷款担保工作程序：

根据国家有关财经法规、公司董事会批准的资金审批权限及公司制定的财务制度等各项财务管理规章制度，组织财务管理工作。

公司只对资信良好的下属企业和有产权关系的企业的贷款给予担保。贷款担保应由总经理办公会集体讨论通过后报董事会或股东大会批准，在授权额度内由总经理签署贷款担保相关文件。

（四）重大项目收购和管理工作程序：

公司的重大项目收购和管理按照国家有关法律、法规所要求的程序执行。总经理应积极组织公司有关部门和中介机构等专家对各收购和管理项目进行全面评估，确定合理价格和管理成本，并按有关规定依照严格的审批和披露程序实施，最大限度保障股东利益；同时定期向公司董事会汇报工作进度和各项预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理。

第五章总经理的责任和义务

第十六条总经理应履行下列职责：

（一）贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、法令、法规，严格遵守公司章程和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；接受党委、监事会和职工代表大会的监督；

（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（八）按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系；

（九）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力。

（十）公司出现下列情形之一的，应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

2、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

3、其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十七条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十八条除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。

第十九条总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的普通合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人；

（七）不得公款私存。

第二十条总经理行使职权时，应遵守法律、公司章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。第二十一条总经理行使职权时，下列事项由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：

（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（二）公司职工的工资、福利、奖罚方案；

（三）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；

（四）公司内部管理机构的设置方案；

（五）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

（六）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

（七）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第二十二条国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。

第六章总经理的考核与奖惩

第二十三条对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。对总经理的具体考核与奖惩办法按照本公司的有关规定执行。

第二十四条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第二十五条总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任：

（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得在本公司担任原有职务；

（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度

给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（三）在总经理授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情况给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（五）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚，行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。

第二十六条总经理违反本工作细则第十九条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章报告制度

第二十七条总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

第二十八条总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或监事会做出书面或口头报告。

第八章附则

第二十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行；本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规办理。

第三十条本细则由本公司董事会负责解释。

第三十一条本细则自本公司董事会批准之日起生效，原《华东医药股份有限公司总经理工作细则》同时废止。