天保基建：董事会审计委员会实施细则
天津天保基建股份有限公司董事会审计委员会实施细则(于2023年12月6日经公司第九届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为强化天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券事务部负责处理审计委员会的日常事务、工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责与权限第八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构。
（二）监督及评估内部审计机构工作，负责内部审计与外部审计之间的协调。
（三）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施。
（四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）监督及评估公司的内部控制。
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对公司董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。
第十条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。
第十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 工作程序
第十二条 证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，计划财务部配合提供有关审计事宜方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告。
（二）内外部审计机构的工作报告。
（三）内外部审计合同及相关工作报告。
（四）公司对外披露信息情况。
（五）公司重大关联交易审计报告。
（六）公司内控缺陷认定结果。
（七）公司内控评价报告。
（八）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会呈报董事会讨论如下相关书面决议、材料或建议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。
（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定。
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定。
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
（六）公司内控缺陷认定结果。
（七）公司内控评价报告。
（八）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
第十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 公司董事、监事及其他高级管理人员可列席审计委员会会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。