长源电力：长江证券承销保荐有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

长江证券承销保荐有限公司

关于国家能源集团长源电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之2022年度持续督导意见暨持续督导总结

报告

独立财务顾问

二零二三年四月

声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本独立财务顾问”）受国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的材料由长源电力、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本持续督导意见不构成对长源电力的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：

1、本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

长江保荐担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

一、 本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。本次交易的标的资产交易价格以中企华出具并经国务院国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估价值612,161.04万元为基础，经交易双方友好协商，确定以上述评估价值612,161.04万元为本次交易标的资产之交易价格。本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，确定其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。

本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

二、交易资产的交付及过户情况

（一）资产交付及过户情况

截至2021年4月2日，根据上市公司披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：

2021-039），湖北电力已完成工商变更登记手续，湖北电力100%股权已过户至长源电力名下。

截至2021年4月19日，长源电力收到中国证券登记结算有限公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理长源电力向国家能源集团非公开发行1,441,376,398 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。长源电力本次新增股份数量为1,441,376,398股，长源电力的总股本变更为2,549,660,478股。

截至2021年12月23日，长江保荐收到本次发行获配的24名发行对象认购资金1,199,999,998.21元。2021年12月24日，长江保荐扣除各项发行费用人民币11,320,754.71元（不含增值税），长源电力实际募集资金净额为人民币1,188,679,243.50元。长源电力新增股本人民币199,667,221.00元，溢价部分人民币989,012,022.50元转入资本公积。公司已对募集资金采取了专户存储，截至2021年12月28日，公司已与相关开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组的交付和过户手续已办理完结。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺内容及履行情况

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、盈利预测的实现情况

上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和业绩承诺事项。

五、募集配套资金的存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可[2021]868号《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，长源电力向二十四名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）199,667,221股，每股面值1元，每股发行价格为6.01元，募集资金总额120,000.00万元。独立财务顾问暨主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2021年12月24日将上述认购款扣除承销费后的余额人民币1,188,679,243.50元划转至公司指定的银行账户内。2021年12月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，截至2021年12月24日，长源电力共计募集货币资金人民币1,199,999,998.21元，扣除各项发行费用人民币11,320,754.71元（不含增值税），长源电力实际募集资金净额为人民币1,188,679,243.50元。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司及相关

子公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》。

2、募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，本次交易募集配套资金的使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

报告期内，公司已及时、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：长源电力2022年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《国电长源电力股份有限公司募集资金使用与管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金已全部使用完毕，公司不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2022年，面对复杂严峻的国内外经济环境，公司采取各项措施保障生产稳定。截至2022年末，公司可控总装机容量730.05万千瓦，其中火电629万千瓦，水电58.513万千瓦，风电21.4万千瓦，光伏18.98万千瓦，生物质2.16万千瓦，电源结构持续优化。公司装机容量占湖北全省发电装机容量9,436.97万千瓦（含三峡2,240万千瓦）的7.74%，公司火电装机容量占湖北全省火电装机容量3,563.17万千瓦的17.65%。2022年全年，公司完成发电量329.71亿千瓦时，占湖北省全年发电量的10.62%。2022年度，公司新能源新增项目储备25个，共

306.8万千瓦；取得建设规模指标155万千瓦，湖北省内排名第一。2022年底公司新能源装机容量达到40.38万千瓦，在新能源项目资源的获取中体现出较强竞争优势。

2022年度，公司实现营业收入1,466,191.56万元，同比增加249,794.99万元，实现利润总额26,421万元，同比增加31,711.8万元；实现归属母公司的净利润12,283.25万元，同比增加14,818.27万元，盈利能力同比明显改善。

（二）2022年度上市公司主要财务状况

公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年上市公司利润同比增长主要系新能源、火电发电量及售电均价同比增长，且增利幅度大于煤价上涨、水电发电量下滑等减利因素影响幅度所致。本次重组为上市公司注入了优质火电资产并丰富了电源结构，有利于提高公司抗风险能力和业绩的稳定性。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异，公司经营情况稳健，无重大经营风险。

七、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳

证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

九、持续督导总结意见

综上，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务：公司依照法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；上市公司现有的内部控制制度符合我国相关

法律、法规和证券监管部门的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；上市公司

的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次交易各方实际实施方案与已公布的方案无重大差异。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对

长源电力的持续督导期限于2022年12月31日届满。截止2022年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕后两个会计年度，即至2023年12月31日止，本独立财务顾问将继续对标的资产减值测试相关事项履行督导职责。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

张新杨 武石峰

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日