长源电力：独立董事对担保等事项的独立意见
国家能源集团长源电力股份有限公司第十届董事会第十三次会议独立董事意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人于会前认真审阅了会议拟定的各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度利润分配方案的专项意见作为公司的独立董事，我们对公司2022年度利润预分配方案进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2022年利润预分配情况
经立信会计师事务所审计，2022年度母公司实现净利润5,036.2万元，加上期初未分配利润96,233.66万元以及其他综合收益结转未分配利润9,231.76万元，减去计提2022年度的盈余公积503.62万元，剩余可供股东分配的利润109,998.01万元，2022年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润12,283.25万元。为保持良好的市场形象，维护投资者利益，增强投资者信心，根据《公司章程》有关规定，公司拟以2022年股本2,749,327,699股为基数，向公司全体股东每10股派现金0.14元（含税），预计本次分配股利金额为3,849.06万元，占公司2022年实现的可用于股东分配的利润
比例为31.33％。本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司2022年度利润分配方案及相关说明符合《公司法》《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事项的规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司2022年度利润分配方案不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）结论性意见
同意公司2022年度利润分配方案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案
（一）该项议案的主要内容
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司《内部控制自我评价报告》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制配套指引》(财会〔2010〕11号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关要求。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够保证公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司内部控制在内部环境、控制措施、事项识别、风险评估、
风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面不存在重大缺陷和重要缺陷，符合监管部门的相关要求。
（四）结论性意见
同意《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
三、关于公司2023年部分日常关联交易重新预计的议案
（一）该项议案的主要内容
因2023年公司向关联方采购物资、采购燃料及接受劳务的关联交易情况较年初预计额有所变化，为确保关联交易合法合规，需对公司部分日常关联交易进行重新预计。经统计测算，2023年公司日常关联交易预计总额将由年初预计的1,577,347万元调整为1,691,839万元，增加114,492万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述日常关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司重新预计的2023年部分日常关联交易是为了保障新能源项目建设和生产经营需要，符合公司实际情况。本次重新预计的日常关联交易事项符合公平、公开和公正原则，审核确认程序合法合规，不影响公司独立性，交易
遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司2023年部分日常关联交易重新预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2022年关联存、贷款情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2022年关联存、贷款情况进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2022年关联存、贷款概况
2022年1-12月，公司及控股子公司在国家能源集团财务有限公司（以下简称国能财务）关联交易的存款最高余额为
17.13亿元，期末余额为2.48亿元，未超过年度预计额20亿元；贷款累计发生额为29.32亿元，期末余额为28.66亿元，未超过国能财务对公司贷款额度30亿元；累计应付关联贷款利息额为2319万元，未超过年度预计额2500万元。
国能财务具备相应业务资质，且其基本财务指标符合中国人民银行、原中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。国能财务2022年严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，目前未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，公司与国能财务之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险问题。
经公司年审会计师事务所审核：“《国家能源集团长源电力股份有限公司2022年度在国家能源集团财务有限公司存
贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关要求编制”。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司2022年度关联存、贷款事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司关联存、贷款事项的决策程序符合法律法规和证券监管机构的有关规定，国能财务严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，与公司之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会影响公司资金独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
公司2022年度关联存、贷款事项合法合规，与国能财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在重大风险问题。
五、关于投资建设国能长源汉川四期2×100万千瓦扩建项目的议案
（一）该项议案的主要内容
为促进公司煤电产业结构优化，加快清洁高效环保煤电项目升级发展，进一步巩固扩大汉川市及周边热力市场，提高供热安全性和可靠性，增加公司大容量高参数煤电装机比重，增强公司煤电机组市场竞争力，公司拟出资220,356万元增资国能长源汉川发电有限公司，并以其为主体投资建设国能长源汉川四期扩建项目。项目规划建设2台100万千瓦燃煤机组；根据项目咨询单位的评估意见，项目静态投资706,884万元，单位投资3534元/千瓦；动态总投资734,520万元，单位投资3673元/千瓦。按相关边界条件测算，项目资本金财务内部收益率14.02%，全投资内部收益率（税前）
10.89%，具有较好的盈利能力。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：投资建设国能长源汉川四期2×100万千瓦扩建项目符合国家产业政策、湖北省电力规划和公司发展战略，满足区域电力负荷增长和电力市场发展的需求和电厂周边区域不断增长的热负荷需要，能增强公司盈利能力和市场竞争
力、打造“风光火储”一体化综合能源基地。项目建设条件落实，具有较好的盈利能力，能满足公司项目投资的要求，具有较好的社会、经济和环保效益。公司上述对外投资事项不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于投资建设国能长源汉川四期2×100万千瓦扩建项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于投资建设国能长源汉川市新能源百万千瓦基地三期项目的议案
（一）该项议案的主要内容
为深入贯彻新发展理念，顺应低碳化发展趋势，优化公司电源结构，增加新能源发电装机比重，促进公司绿色低碳转型发展，公司拟出资41,741万元增资国能长源汉川发电有限公司，并以其为主体投资建设国能长源汉川市新能源百万千瓦基地三期项目。项目规划建设40万千瓦光伏项目；根据咨询机构评估意见，项目静态总投资205,585万元（含送出工程1616万元），单位投资3963元/千峰瓦；动态总投资208,706万元（含送出工程1616万元），单位投资4024元/千峰瓦；按相关边界条件测算，项目全投资内部收益率（税前）6.59%，资本金内部收益率8.65%，均满足公司光伏项目投资收益门槛要求。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为: 公司投资建设国能长源汉川市新能源百万千瓦基地三期项目是推进能源革命及绿色低碳清洁能源体系建设，是促进我国新时代能源发展的重要举措。汉川基地三期项目太阳能资源具有较好的开发利用价值，项目已纳入湖北省2021年度新能源百万千瓦基地建设项目名录，电量、电价和消纳基本有保障，发展光伏等清洁能源属于国家鼓励发展方向，符合公司发展战略规划，项目总体建设条件较好，具有一定的盈利能力，能满足公司项目投资的要求。公司上述对外投资事项不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于投资建设国能长源汉川市新能源百万千瓦基地三期项目的议案》。
七、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案
（一）该项议案的主要内容
公司已向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团） 以发行股份及支付现金的方式购买其持有的国电湖北电力有限公司100%股权（以下简称标的资产）。公司根据与国家能源集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》，于减值补偿期间2022年度结束后对公司重大资产重组的标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《国家
能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称《减值测试报告》）。经测试，截至2022年12月31日，标的资产的评估值高于交易作价，没有发生减值。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述减值测试报告事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与国家能源集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，编制《减值测试报告》，编制依据、编制程序合法合规，测试结论合理，客观公正，不会损害公司、股东特别是中小股东的权益。
（四）结论性意见
同意《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。
八、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
（一）该项议案的主要内容
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司募集资
金使用与管理制度》的规定，结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司决定发行股份及支付现金购买控股股东国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司100%股权，并向二十四名符合条件的特定投资者募集配套资金。截至2021年12月24日止，公司共计募集货币资金人民币120,000.00万元，扣除各项发行费用人民币1,132.08万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币118,867.92万元。截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金本金118,867.92万元，募集资金本金全部使用完毕，募集资金专户结余金额146,589.86元（利息收入）。公司已将募集资金专户中剩余利息146,589.86元转入自有资金账户，并于2022年2月28日办理完成了前述募集资金专户的销户手续。
公司不存在募集资金投资项目的实施地点和实施方式变更情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况，不存在节余募集资金使用的情况，不存在超募资金使用的情况，截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司对募集资金的使用和管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规及《公司募集资金使用与管理制度》的相关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司严格按照中国证监会、深交所相关规定，对募集资金的存放与使用进行管理，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，管理程序和管理措施合法合规，不存在改变募集资金用途的情形，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
九、关于2022年公司关联方资金占用情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2022年度关联方资金占用情况进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2022年关联方资金占用情况
2022年，经年审会计师事务所立信所审计，公司未发生关联方非经营性资金占用情况（公司2022年关联方资金占用的具体情况详见公司于2023年4月26日刊登在巨潮资讯网上的《国家能源集团长源电力股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字〔2023〕第ZE10186号）。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述2022年度关联方资金占用情况符合中国证监
会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司2022年关联方资金占用系正常生产经营过程中产生的，公司2022年度未发生关联方非经营性资金占用情况，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）结论性意见
2022年，公司关联方不存在违规占用公司资金的情况，对于正常生产经营过程中产生的资金往来，公司应注意及时结算。
十、关于2022年公司对外担保情况的专项意见
作为公司的独立董事，我们对公司2022年度对外担保情况进行了审核，现发表独立意见如下：
（一）2022年对外担保概况
截至2022年12月31日，公司累计对外担保的余额为11,170万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产（944,746.77万元）的1.18%，均为公司全资子公司对外担保。上述担保在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述2022年度对外担保事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司2022年担保事项系公司重大资产重组标的公司国电湖北电力有限公司（以下简称湖北公司）原有担保事项，公司重大资产重组完成后，成为公司全资子公司对外担保事项，该担保行为符合法律法规、国有资产管理、证券监管和《公司章程》的有关规定，担保风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）结论性意见
公司对外担保目前都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生，下一步，公司应积极督促被担保企业认真履行借款合同，按时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生的债务风险。
独立董事：汤湘希、王宗军、张红
2023年4月22日
国家能源集团长源电力股份有限公司
第十届董事会第十三次会议
独立董事意见签署页
全体独立董事签字：
汤湘希王宗军张 红