长源电力：中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

国家能源集团长源电力股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二三年七月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周百川、冯强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 11

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16

三、发行人的主要风险提示 ...... 23

四、发行人的发展前景评价 ...... 27

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 27

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定周百川、冯强担任本次向特定对象发行股票发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等IPO项目；长安汽车、居然之家、捷佳伟创、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；中信银行、建设银行等优先股项目；天音控股、北汽蓝谷、居然之家、首钢股份、龙源电力等重大资产重组项目；金融街控股豁免要约收购等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

冯强先生：硕士研究生、保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银河证券、天玛智控等IPO项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农业银行、东方证券、华夏银行等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为宋睿，其保荐业务执行情况如下：

宋睿先生：硕士研究生，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、华银电力、连云港（在

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会审核）、太平鸟（在会审核）等非公开发行/向特定对象发行项目；兴业银行可转债、宁波银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括胡鹏程、唐田、谭刘、林东权。胡鹏程先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：创世纪发行股份购买资产、宁波银行配股、兴业银行可转债、牧原股份可转债、贵阳银行非公开、居然之家非公开、宁波银行非公开、贵阳银行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。唐田先生：硕士研究生，准保荐代表人，注册会计师，法律职业资格。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。谭刘先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾参与的项目主要有：太平鸟向特定对象发行股票（在审项目）等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

注：按本次向特定对象发行股数上限824,798,309股进行测算。

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前10名股东情况如下：

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（四）发行人历次筹资情况

1、2000年首次公开发行股票并上市

2000年2月17日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]138号文”批准，长源电力采用上网定价发行方式向社会公众发行人民币普通股9,000万股，发行价格为人民币6.10元，募集资金总额54,900.00万元，于2000年3月16日在深圳证券交易所挂牌交易。

2、2007年非公开发行股票

2007年10月9日，经中国证监会以“证监发行字[2007]310号文”批准，长源电力向9名特定投资者发行了人民币普通股18,400万股，发行价格6.30元/股，募集资金总额115,920.00万元。本次非公开发行股票于2007年10月22日上市，股份性质为有限售条件流通股。

3、2021-2022年发行股票购买资产并募集配套资金

2021年4月19日，经中国证监会以“证监许可[2021]868号”批准，长源电力向控股股东国家能源集团发行了人民币普通股1,441,376,398股，发行价格

3.61元/股，购买湖北电力100%股权。本次非公开发行股票于2021年4月28日上市，股份性质为有限售条件流通股。

2021年12月24日，经中国证监会以“证监许可[2021]868号”批准，长源电力向24名特定投资者发行人民币普通股199,667,221股，发行价格6.01元/股，募集配套资金120,000.00万元。本次非公开发行股票于2022年1月21日上市，股份性质为有限售条件流通股。

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（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

发行人近三年现金分红情况如下：

单位：万元

发行人最近三年累计现金分红额为16,597.36万元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为15,056.67万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为110.23%。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标

注：①净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

②资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

③流动比率=（流动资产÷流动负债）×100%；

④速动比率=[（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债] ×100%；

⑤利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用；

⑥应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；

⑦存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；

⑧总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；

⑨每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本，2020年末前次重组交易尚未完成，为保持口径可比使用重组及配套融资完成后的股本计算，下同；

⑩每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；

?每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；

?2023年1-3月加权平均净资产收益率、应收账款周转率（次）、存货周转率（次）总资产周转率（次）均为年化后数据。

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四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2023年7月26日收盘，保荐人合计持有发行人股票13,300股，保荐人买卖发行人的股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

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本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2023年6月15日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2023年7月4日至2023年7月6日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年7月11日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年7月11日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年7月13日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年7月20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

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（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的不超过35名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等。

除国家能源集团外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

（二）核查方式

本保荐人根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了国家能源集团的工商登记信息、公司章程等资料，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果

国家能源集团以其合法自有资金或自筹资金参与本次发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

截至本发行保荐书出具之日，尚无私募投资基金意向认购本次向特定对象发行的股票。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐长源电力本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次发行方案已经发行人2023年5月29日召开的第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第九次会议、2023年7月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

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发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为包括国家能源集团在内的不超过三十五名的特定投资者，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2023年7月11日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不

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限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZE10540号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行人聘请的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），申报会计师对发行人2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZE10180号）。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经查阅中国证监会及证券交易所公告，发行人上述人员个人履历资料和上述

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人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了解。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：

（1）发行人本次募集资金拟用于新能源项目建设及补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资

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于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行对象为包括国家能源集团在内的不超过三十五名的特定投资者，发行对象以现金方式认购。

其中，国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高值）作为认购价格参与认购。

经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行对象为包括国家能源集团在内的不超过三十五名的特定投资者。根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行价格和定价原则为：

“本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

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本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。”

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期等安排符合《发行注册管理办法》五十九条规定。

6、本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形

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发行人已出具承诺：不存在直接或通过其利益相关方向投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》的有关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过824,798,309股（含本数），符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。

2、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司前次发行股份购买资产募集配套资金于2021年12月24日到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验资（2021）0210061号”《验

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资报告》，融资间隔不适用上述规定。公司于2023年5月29日召开第十届董事会第十四次会议。截至2022年12月31日，公司2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所募集资金已使用完毕，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于新能源项目及补充流动资金，补充流动资金金额为47,668万元，不超过募集资金总额的30%，符合上述规定要求。综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

三、发行人的主要风险提示

（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济波动的风险

发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。发行人生产的电力主要销售给国网湖北省电力有限公司并在湖北省内消纳，如果未来宏观经济以及区域经济波动导致湖北省电力需求放缓，将会对发行人的生产经营造成不利影响。

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2、产业政策变动的风险

近年来，国家不断出台政策鼓励和支持光伏发电等可再生能源发电，并发布了可再生能源电价补助政策，有力推动了光伏发电等可再生能源产业的发展。随着光伏平价时代到来，光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业仍然受到产业政策影响。如果未来国家对产业支持政策进行重大调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能一定程度上对发行人的业务造成不利影响。

3、原材料价格波动的风险

目前发行人装机容量仍以火电为主。截至2023年3月末，发行人火电装机容量631.16万千瓦，占发行人总装机容量的86.45%。发行人火电业务主要原材料为燃煤，燃料成本为发行人营业成本的最主要组成部分，燃煤价格波动对发行人经营业绩具有较大影响。

2021年，发行人归属于母公司所有者净利润为-2,535.03万元，主要为燃煤价格大幅度上涨，发行人营业成本上升所致。若未来燃煤价格再次出现大幅度上涨情形，将导致发行人燃煤采购成本增加，进而对发行人经营业绩产生不利影响。

4、资产负债率较高的风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年一季度末，发行人资产负债率分别为53.96%、59.15%、68.05%和68.22%，报告期内发行人资产负债率呈现上升趋势。随着发行人经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，发行人主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模上升。较高的资产负债率水平使发行人面临一定的偿债风险，可能对发行人生产经营造成不利影响。

5、有息负债规模较大的风险

为支持公司业务发展，推进低碳转型，报告期内发行人开展多个新能源项目建设，有息负债规模增长较快。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人有息负债分别为786,035.71万元、1,096,720.95万元、1,619,444.99万元和1,746,572.07万元，占负债总额比例分别为70.65%、79.39%、

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77.19%和80.50%。若发行人持续融资能力受到限制或者行业经营环境出现重大不利变化，可能对发行人偿债能力造成不利影响。

6、商誉减值的风险

截至2023年3月31日，发行人商誉账面价值为83,852.50万元，为公司收购国电长源汉川第一发电有限公司、湖北电力承接原国电集团收购的水电站股权形成的商誉。截至报告期末，经减值测试，发行人商誉未发生减值。若未来市场环境、相关政策等因素发生重大变化导致被收购公司及资产的经营状况恶化，则可能导致发行人商誉出现减值情形，进而对发行人业绩造成不利影响。

7、管理风险

随着公司资产规模提高，发行人的参股及控股子公司数量增加，对发行人市场开发、质量管理、内部控制等方面均提出了更高要求，对各部门工作的协同性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果发行人不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经发行人董事会及股东大会批准，尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

2、募集资金不足的风险

本次向特定对象发行的发行对象为包括发行人控股股东国家能源集团在内的不超过35名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。本次发行结果将受到证券市场整体情况、发行人所处行业情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

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素

1、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，发行人总股本和净资产都会有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，发行人的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

2、募集资金投资项目实施的风险

发行人本次募集资金主要拟投向光伏发电项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对发行人未来的经营业绩产生影响。虽然发行人的募集资金投资项目已经过详细、充分的论证，但也可能因为政策环境、市场环境、行业竞争加剧、设备供应受限等方面的不利变化或其他不可预见因素导致项目未能按预定计划实施，进而对项目建设进度及收益造成不利影响。

3、新增产能消纳的风险

目前湖北省对于可再生能源发电消纳情况良好，2020年至2022年湖北省光伏发电均实现100%消纳。但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化、可再生能源装机超过用电负荷需求等情况而导致募集资金投资项目出现消纳不及预期的情况，则可能会对发行人募集资金投资项目收益造成不利影响。

4、新增固定资产折旧的风险

发行人募集资金投资项目资金投入规模较大，建成后新增固定资产规模较大，每年新增折旧费用也将有所增加。根据发行人募集资金投资项目使用计划，全部项目建成后发行人固定资产规模将增加1,276,572万元，每年将新增折旧摊销费用约63,829万元。由于募集资金投资项目的建设及产生效益需要一定周期，若未来市场环境等发生重大不利变化，发行人募集资金投资项目无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

5、项目实施用地未及时取得的风险

发行人募集资金投资项目用地中，光伏方阵部分为租赁用地，发行人相关控股子公司均已与相关主体签署了土地租赁协议或土地流转协议。升压站部分为永

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久性设施用地，募投项目中尚有部分项目未取得土地使用权证。虽然上述未取得土地使用权证的募集资金投资项目已取得当地政府及自然资源和规划局所出具的说明文件，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，预计取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，但如果发行人无法按照预定计划取得上述土地使用权证且无法实施替代方案，则可能对本次募投项目的实施进度产生一定的不利影响。

四、发行人的发展前景评价

发行人主营业务为电力、热力生产和销售，业务板块主要包括火电、水电、新能源发电和售电业务，是湖北省内区域骨干能源企业，也是国家能源集团在湖北省内唯一上市公司，为湖北地区电力供应稳定发挥了巨大作用。发行人所属电厂在湖北区域布局合理，具备电煤保供控价优势，发电机组技术经济指标处于区域先进水平，新能源建设配置指标充足，在区域内具有突出的竞争优势。本次募投项目的实施，有利于充分发挥发行人优势，优化发行人的电源结构，增强电力业务核心竞争力，未来发展前景良好。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为长源电力本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

宋睿

保荐代表人签名：

周百川 冯强

保荐业务部门负责人签名：

吕晓峰

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权周百川、冯强为国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

周百川 冯强

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日