长源电力：关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复(修订稿)

股票代码：000966 股票简称：长源电力

国家能源集团长源电力股份有限公司

关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

贵所于2023年11月1日出具的《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

本问询函回复中简称与《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。

本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复中的字体：

目 录

问题1 ...... 3

问题1本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向汉川市新能源百万千瓦基地二期项目、汉川市新能源百万千瓦基地三期项目、国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期100MW项目、国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏站、国能长源潜江浩口200MW渔光互补光伏发电项目、国能长源谷城县冷集镇230MW农光互补光伏发电项目、国能长源荆州市纪南镇100MW渔光互补光伏发电项目、国能长源巴东县沿渡河镇100MW农光互补光伏发电项目、国能长源荆门屈家岭罗汉寺70MW农光互补光伏发电项目（一期）、国电长源谷城县盛康镇50MW农光互补光伏发电项目和补充流动资金。请发行人补充说明：结合光伏发电业务的产业基础，技术、人员储备情况，后续市场情况，进一步说明发行人本次募集资金是否属于投向主业。

请保荐人核查并发表明确意见。回复：

一、结合光伏发电业务的产业基础，技术、人员储备情况，后续市场情况，进一步说明发行人本次募集资金是否属于投向主业报告期内，发行人光伏发电业务装机、收入及占比情况如下：

单位：万千瓦、万元

在“碳达峰、碳中和”目标要求下，地方风电和太阳能等非化石能源发电装机比重持续提高，对电力系统灵活性调节能力的需求增加，公司报告期内积极参与湖北省新能源竞争性配置，大力拓展光伏、风电等新能源项目。

报告期各期末，公司新能源项目储备与开发情况如下：

单位：万千瓦

注：新增储备项目包括已核准（备案）项目和已签署开发协议项目，储备项目需取得建设规模指标方可进行正式开发。因备案或协议具有有效期，超出有效期需重新备案或签署协议。2023年指标申报工作于11月开始，因此尚未获取指标。

公司光伏业务开展较早，2020年即已开始建设规模指标获取、项目选址考察等工作，2020年9月获批的汉川南河渔光互补光伏发电项目（10万千瓦）为首个获取指标的项目。2020-2021年，发行人光伏项目处在指标获取、开工建设期，尚未产生收入，2022年以来，随着光伏项目逐渐投产，光伏装机及发电收入、占比快速提升。截至2023年9月末，公司已并网装机光伏项目11个，合计装机容量为121.65万千瓦，目前已获取指标的项目建设完成全部并网后光伏项目总数为19个，总装机容量为295.86万千瓦，将成为公司第二大发电种类，仅次于煤电装机的629万千瓦。本次发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务为电力、热力生产和销售，业务板块主要包括火电、水电、新能源发电和售电业务。根据《国民经济行业分类指引》及《上市公司行业统计分类指引》，发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业”，行业分类代码为D44。新能源发电和火力发电、水力发电通过不同媒介形式进行电力生产，但所生产的终端产品均是电力，根据上述分类指引，均属于电力生产。因此，光伏发电作为电力生产类型之一，属于发行人的主营业务。

（一）宏观政策要求发展新能源发电，发行人积极响应政策号召

2020年，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和；2021年，《中共中央国务院关于准确贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，“双碳”目标正式被提升至国家战略层面，全面绿色低碳转型成为电力发展的主旋律。

根据气象行业标准《太阳能资源评估方法》（QX/T89-2018），太阳能资源划分为四类，根据其分类方法，湖北省除鄂西南南部外，绝大部分地区属于C级太阳能资源丰富区（即太阳总辐射量在3780MJ/m?≤GHR<5040MJ/m?之间），得天独厚的地理位置为湖北省发展光伏发电业务提供了良好的基础。

在资源禀赋的基础上，加上“双碳”政策的大力推动，湖北省新能源产业处于快速发展阶段。根据国家能源局公告显示，2023年6月末湖北省累计光伏并网容量为1,411.7万千瓦，排名全国第9，2022年、2023年上半年湖北省新增光伏并网容量分别为394.4万千瓦、567.6万千瓦，分别排名全国第8和全国第3。光伏发电装机占比由2020年末的8.43%提升至2023年9月末的20.64%。湖北省新能源产业加速发展，发行人积极响应政策号召，新能源装机占比由2020年末的2.72%提升至2023年9月末的17.67%，在湖北省新能源产业发展中发挥重要作用。

湖北省各能源类型装机容量及占比如下表所示：

单位：万千瓦

（二）发行人是国家能源集团综合能源示范企业

国家能源集团在《电力产业综合能源发展工作要点》中明确：“全面推进示范项目建设。深入推进长源电力作为综合能源示范企业之建设”。发行人是国家能源集团在湖北省内发电业务的主要运营主体，统筹推进火电、光伏等新能源的均衡发展是贯彻我国能源发展战略、落实综合能源示范企业定位的必然举措，光伏电站的投建和运营是公司开展新能源主业的重要支撑。发行人在《国家能源集团长源电力股份有限公司“十四五”发展规划》中明确“公司将深入贯彻落实双碳目标要求，大力发展新能源，进一步推进低碳转型，进一步提高公司风电、光伏等新能源新增装机规模，进一步巩固公司在湖北区域的发电装机规模领先优势……。”根据该《“十四五”发展规划》，发行人将积极推进新能源产业布局，充分利用湖北省的光伏资源禀赋，加快开展光伏等新能源发电主营业务。

（三）火电和新能源发电相辅相成，具有天然协同效应

新能源发电和火电，虽然发电过程中媒介形式不同，但所生产的终端产品均是电力，从业务类型上同属于电力生产。火电公司从事新能源发电主业，符合新能源指标配套、发电稳定性、业绩稳定性等内外部客观要求。在新能源指标方面，湖北省能源局在《关于2023年新能源开发建设有关事项的通知》中明确“支持煤电与新能源联营，煤电灵活性改造和新建清洁高效煤电按照新增调峰容量认定灵活调节能力，配套其能力2倍的新能源项目。”发行人作为湖北省内最大的煤电企业，获得了比其他企业更多的新能源配套指标。公司2021、

2022年分别获得128万千瓦、155万千瓦的新能源配置建设规模，均列全省第一。在协同优势上，光伏等新能源发电负荷随光照等自然条件波动，存在不稳定情况，而火电机组能够安全、平稳、高效地升降负荷，对新能源发电进行调峰，满足电网及社会稳定用电需求；同时，当风能、太阳能资源充足时，优先利用清洁能源，减少燃料成本，并可在枯水期、煤价高企时期，提升发行人发电业务与业绩稳定性，发挥协同效应。

（四）综合能源是发电企业未来发展的重要方向

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，同行业可比公司总装机容量中新能源装机占比分别为17.26%、19.64%、19.89%和21.51%，占比不断提高，其中华能国际、粤电力、申能股份、广州发展、华银电力等提升幅度较大。综合能源发展是目前火力发电企业的主流趋势之一，本次募集资金投向新能源光伏发电项目属于对发行人现有新能源发电主营业务的扩产，符合同行业可比公司积极布局新能源产业的大体趋势。

同行业可比公司总装机容量中新能源装机占比如下：

注1：表中不包含公开渠道未披露新能源装机的同行业可比公司；注2：同行业可比公司2023年三季度报告未披露装机容量数据，此处列示2023年6月末数

据。

（五）光伏发电业务的产业基础，技术、人员储备及后续市场情况光伏产业链上游是晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工制作，中游是光伏电池片和光伏电池组件及配套设备的制造，下游是光伏电站系统的投资和运营。公司光伏发电业务属于产业链下游，通过采购光伏组件进行电站建设和对外发电。不同于上游和中游的光伏制造，下游发电的产业基础在于电站建设指标充足、项目运营经验丰富、用电需求稳定等。公司光伏发电业务经历多年发展，已形成坚实的产业基础，具体情况如下：

1、发行人光伏配置建设指标获取具有优势

目前，国家对各省光伏电站建设实行年度规模指标配额管理。根据《光伏电站开发建设管理办法》，省级能源主管部门制定光伏电站年度开发建设方案，纳入光伏电站年度开发建设方案的项目，电网企业应及时办理电网接入手续。即获得配置指标才可并网。

2021年，湖北省能源局发布《关于2021年平价新能源项目开发建设有关事项的通知》（鄂能源新能[2021]44号），对湖北省源网荷储和多能互补百万千瓦基地的配套标准规定为“按照不超过煤电机组(含已完成灵活性改造的煤电)新增调峰容量(机组灵活性改造后的调峰容量或在建煤电项目设计调峰容量)的

2.5倍配套新能源项目”，该标准执行至今。公司作为湖北省内最大的煤电企业，拥有比其他企业更多的配套指标，在新能源项目资源的获取竞争中具有相对优势。公司2021、2022年分别获得128万千瓦、155万千瓦的新能源配置建设规模，均列全省第一。

截至本回复出具之日，发行人可控总装机容量837.76万千瓦，其中光伏

121.65万千瓦（其中已实现项目全容量投产的光伏装机为18.98万千瓦），占比为14.52%。发行人已全容量并网项目3个（18.98万千瓦），已投产未全容量并网的项目8个（102.67万千瓦），在建及拟建项目13个（174.21万千瓦），具体明细如下：

注：上表合计数为295.86万千瓦，与公司获取指标293万千瓦的差异在于合计2.86万千

瓦分布式光伏项目无需获取指标。部分项目已投产容量先并网，剩余容量在建，因此已投产未全容量并网项目和在建及拟建项目中存在部分项目重复。

截至报告期末，公司火电装机容量629万千瓦，占湖北全省火电装机容量3,847.26万千瓦的16.35%。依据湖北省相关政策，公司仅根据现有火电装机便共可获得455.10万千瓦新能源指标，指标获取上具有较大优势。“十四五”后两年，公司将持续获取优质资源，完成总计光伏装机460万千瓦规划。

2、发行人光伏募投项目在当地具有相关项目运营基础

本次发行股票募集资金总额除补充流动资金以外全部用于以下十个光伏项目，公司在募投项目所实施地点目前的产业基础储备（包括已建、在建项目）如下表所示：

目；国电长源荆门热电厂

5.5MW厂区分布式光

伏发电项目；国电长源荆门热电厂

5.8MW厂区分布式光

伏发电项目

注：湖北省潜江市曾属于荆州地区管辖，考虑到两地曾经的辖属关系，公司对两地实行统一管理，因此上表对两地的产业基础储备做相同列示。

光伏发电项目和其他类型发电项目在项目备案、用地预审、选址、环评、水土保持方案、工程建设、验收投产等方面具有一定相似性，其他类型发电项目可以为当地光伏项目的建设运营提供一定参考。除在湖北襄阳外，其他募投

项目所在地均有光伏、火电或水电项目运营，且湖北襄阳的募投项目运营模式与其他地区没有本质区别，公司通过在募投项目所实施地已有发电项目的建设和运营中积累了丰富经验，为本次光伏募投项目的建设和运营提供了相关产业基础。

3、发行人具有成熟的项目运营经验，人员与技术储备充分

项目运营方面，截至报告期末，发行人并网发电光伏装机容量为121.65万千瓦，其中18.98万千瓦为全容量并网项目，分别为石首高陵农光互补光伏发电项目（以下简称高陵项目）8万千瓦、公安狮子口农光互补发电项目（以下简称狮子口项目）10万千瓦、荆门热电厂分布式光伏项目0.98万千瓦。高陵项目于2021年10月正式开工建设，2022年5月实现全容量并网发电。狮子口项目于2022年4月正式开工建设，2022年11月实现全容量并网发电。公司在项目备案、用地预审、选址、环评、水土保持方案、工程建设、验收投产等方面积累了丰富经验，为后续项目建设提供了基础。报告期内，公司大力推动光伏项目建设，光伏已并网装机容量为121.65万千瓦，未并网的在建及即将开工的光伏项目装机容量为174.21万千瓦，建设完成后，公司光伏装机容量将达到

295.86万千瓦，成为仅次于煤电的第二大装机类型。

人员储备方面，发行人光伏业务现有员工220人，其中，本科及以上学历人员共计117人，具有中高级工程师职称人员共计49人。此外，火力发电与并网部分关键技术可迁移应用至光伏发电。公司自1995年成立以来即开展火力发电业务，拥有一支规模较大、经验丰富、技术优秀的电力专业人才队伍，为光伏发电业务的顺利开展提供了重要支持。同时公司针对新能源业务制定了市场化的薪资待遇体系，建立了涵盖绩效考核、福利待遇、员工晋升等各个方面的管理制度并设置了多元化奖励机制，包括与年度签约装机容量、并网装机容量及年度经营目标完成率挂钩的年度经营激励以及与项目装机容量挂钩的项目奖励基金，为新能源业务的可持续发展提供保障。

技术储备方面，公司已掌握光伏发电项目电力、施工与运营相关的全部技术，并成功运用到已投产项目。电力相关技术包括但不限于：低电压穿越技术（系统短路故障导致电压下降时，光伏电站不会立即退出运行，而是继续与电

网连接，为电网提供一定的支持，帮助电网恢复电压）、逆变器集群统一控制技术（通过对多台逆变器进行统一控制与协作减小逆变器之间不利的影响，完成低电压穿越、通信等功能）、光伏转换控制技术（在实现基本的逆变、并网和保护功能基础上，提升输出电能质量和抗干扰能力）。光伏电站业务后续实施阶段的核心是工程施工和运营维护，公司在业务开展前深入研究相关设计要点并对相关业务人员进行了针对性培训，结合同业经验掌握了相关施工技术并成功付诸实践，具体情况如下：

通过安装各类传感器和设备，实时收集光伏电站的运行数据，如光照强度、温度、湿度、电压、电流、功率等，并将这些数据上传到云端进行存储和分析

4、湖北省整体光伏消纳条件好，新能源业务市场未来前景广阔根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150

号）、《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号）等法律法规规定，光伏发电应全额消纳。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。此外，在双碳战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

湖北省整体光伏消纳条件好，湖北省整体弃风、弃光情况较少，根据全国新能源消纳监测预警中心发布的《2022年12月全国新能源并网消纳情况》，湖北省2022年度光伏利用率为100%，在全国处于前列。根据国家发改委、国家能源局每年发布的可再生能源电力消纳责任权重，湖北省2020年至2022年总量可再生能源消纳责任权重逐年上升，激励值分别为35.60%、41.00%、41.30%，新能源消纳能力强。

新能源业务市场前景广阔，湖北省2023年上半年GDP增长率5.6%，位列全国第七，但在能源方面化石能源匮乏，是缺煤、少油、乏气的省份，根据湖北省发改委发布的数据，2023年上半年湖北省全社会用电量累计1,242.21亿千瓦时，而剔除三峡水电站（按照国家统分统配安排，三峡水电站绝大部分发电量外送至其他省份）发电量后全省发电量仅1,144.39亿千瓦时，在经济快速发展的背景下能源需求缺口不断增大，大力发展新能源是必然趋势，发行人的新增新能源装机具有充足的市场消纳环境。

综上所述，发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业”，光伏发电作为电力生产类型之一，属于发行人的主营业务。发行人自2020年取得光伏发电指标以来，一直积极开展光伏发电业务，截至2023年9月末，光伏发电装机容量占比已达14.52%。在“双碳”背景下，为积极响应政策号召，落实“综合能源示范企业”定位，发行人统筹推进火电、光伏等新能源的均衡发展，协同效应明显。火电和新能源发电互相搭配，相辅相成，同属于发行人主营业务。

发行人本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。本次募集资金投向新能源光伏发电项目属于对发行人现有新能源发电主营业务的扩产，符合发行人整体战略发展

方向，符合湖北省电力业务发展规划，满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

查阅《湖北省能源发展“十四五”规划》《中华人民共和国可再生能源法》可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》《关于2023年新能源开发建设有关事项的通知》等政策文件，查阅发行人《国家能源集团长源电力股份有限公司“十四五”发展规划》《国家能源集团2023年电力产业综合能源发展工作要点》等内部决策文件，通过公开渠道查询湖北省气候变化数据，梳理光伏行业发展趋势、募投项目新增装机容量情况、相关政策文件、同行业公司新能源装机占比情况等，核查募集资金是否投向发行人主营业务。

（二）核查意见

发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业”，光伏发电作为电力生产类型之一，属于发行人的主营业务。在“双碳”背景下，为积极响应政策号召，落实“综合能源示范企业”定位，发行人统筹推进火电、光伏等新能源的均衡发展，协同优势明显。火电和新能源发电互相搭配，相辅相成，同属于发行人主营业务。发行人本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（本页无正文，为国家能源集团长源电力股份有限公司《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

国家能源集团长源电力股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日