长源电力：独立董事专门会议工作细则

国家能源集团长源电力股份有限公司

独立董事专门会议工作细则（经2023年12月22日公司第十届董事会第二十次会议审议通

过）第一章 总则第一条 为进一步完善国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 职责权限第四条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》

规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，原则上于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。

第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条 出席会议的独立董事及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四章 附则

第十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订。

第十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。