长源电力：向特定对象发行股票发行情况报告书
国家能源集团长源电力股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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| 王冬 |
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| 黄敏 |
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| 罗丹 |
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| 朱虹 |
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| 胡谦 |
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| 李军 |
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| 宋艳军 |
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| 潘承亮 |
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年 月 日
目 录
释 义 ...... 19
第一节 本次发行的基本情况 ...... 20
一、本次发行履行的相关程序 ...... 20
二、本次发行概要 ...... 21
三、发行对象的基本情况 ...... 28
四、本次向特定对象发行的相关机构 ...... 38
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 41
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 41
二、本次发行股票对发行人的影响 ...... 42
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 44
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 46
第五节 有关中介机构声明 ...... 47
保荐人（主承销商）声明 ...... 48
联席主承销商声明 ...... 49
发行人律师声明 ...... 50
审计机构声明 ...... 51
审计机构声明 ...... 52
验资机构声明 ...... 53
第六节 备查文件 ...... 54
一、备查文件 ...... 54
二、查阅地点 ...... 54
三、查阅时间 ...... 54
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 长源电力/发行人/上市公司/公司 | 指 | 国家能源集团长源电力股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 长源电力本次向特定对象发行A股股票之行为 |
| 发行情况报告书/本发行情况报告书 | 指 | 国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 |
| 国家能源集团/控股股东 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 保荐人/保荐人（联席主承销商）/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 湖北大纲律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日 |
注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
2023年4月27日，国家能源集团出具《关于长源电力再融资事项的批复》（国家能源财资函〔2023〕117号），同意发行人本次发行方案。
（二）发行人履行的内部决策程序
2023年5月29日，发行人召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2023年7月11日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过与本次发行相关各项议案。
2024年6月18日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议 及 第十届监事会第十七次会议 审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2024年7月4日，发行人召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2024年8月27日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则公司董事会授权董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
（三）监管部门审核注册过程
2024年1月10日，深交所出具《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所审核中心审核通过。2024年7月2日，中国证监会出具《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号），同意发行人本次发行的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZE22907号），截至2024年11月1日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币2,999,999,999.70元。
2024年11月5日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZE22906号），截至2024年11月5日，公司本次向特定对象发行A股股票731,707,317股，募集资金总额2,999,999,999.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,366,754.68元，实际募集资金净额为2,990,633,245.02元，其中新增注册资本（股本）731,707,317.00元，资本公积为人民币2,258,925,928.02元。
（五）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），拟发行股票数量813,008,130股（为本次募集资金上限300,000.00万元除以本次发行底价3.69元/股），且不超过本次发行前公司总股本的30%（即824,798,309股）。根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为731,707,317股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（813,008,130股），且发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，即2024年10月25日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即3.69元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即3.59元/股（上述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为3.69元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.10元/股，相当于本次发行底价3.69元/股的111.11%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为2,999,999,999.70元，扣除发行费用人民币9,366,754.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为2,990,633,245.02元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 219,512,196 | 900,000,003.60 | 18 |
| 2 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,634,146 | 59,999,998.60 | 6 |
| 3 | 王梓煜 | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 4 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 19,512,195 | 79,999,999.50 | 6 |
| 5 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 36,585,365 | 149,999,996.50 | 6 |
| 6 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 73,170,731 | 299,999,997.10 | 6 |
| 7 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 24,390,243 | 99,999,996.30 | 6 |
| 8 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 17,073,170 | 69,999,997.00 | 6 |
| 9 | 山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富2号私募证券投资基金 | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 26,414,642 | 108,300,032.20 | 6 |
| 11 | 中国能源建设集团有限公司 | 121,951,219 | 499,999,997.90 | 6 |
| 12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 16,829,268 | 68,999,998.80 | 6 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 56,756,097 | 232,699,997.70 | 6 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | 48,780,487 | 199,999,996.70 | 6 |
| 16 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 19,512,195 | 79,999,999.50 | 6 |
（六）限售期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。鉴于国家能源集团为公司控股股东，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商已于2024年10月15日向深圳证券交易所报送了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2024年10月10日收市后可联系上的前20名股东（不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方），符合《承销管理办法》规定的36家证券投资基金管理公司、28家证券公司、17家保险机构投资者及148家其他类型投资者，共计249名特定对象。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到42名新增投资者表达的认购意向，新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 深圳出版集团有限公司 |
| 2 | 无锡市创新投资集团有限公司 |
| 3 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 |
| 4 | 上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙） |
| 5 | 张奇志 |
| 6 | 王良约 |
| 7 | 吴建昕 |
| 8 | 张辉贤 |
| 9 | 天铖数字科技（北京）股份有限公司 |
| 10 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 11 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 12 | 深圳嘉石大岩私募证券基金管理有限公司 |
| 13 | 北京源峰私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 14 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 |
| 15 | 郭军 |
| 16 | 上海金锝私募基金管理有限公司 |
| 17 | 西安博成基金管理有限公司 |
| 18 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 |
| 19 | 西藏瑞华商业管理有限公司 |
| 20 | 北京丰汇投资管理有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 21 | 方永中 |
| 22 | 共青城胜恒投资管理有限公司 |
| 23 | 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 |
| 24 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 25 | 深圳市彭年创业投资有限责任公司 |
| 26 | 张宇 |
| 27 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 28 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） |
| 29 | 上海杉玺投资管理有限公司 |
| 30 | 陈学赓 |
| 31 | 山东三足私募证券投资基金管理有限公司 |
| 32 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 33 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 34 | 王梓旭 |
| 35 | 安信基金管理有限责任公司 |
| 36 | 海富通基金管理有限公司 |
| 37 | 信达澳亚基金管理有限公司 |
| 38 | 前海开源基金管理有限公司 |
| 39 | 太平基金管理有限公司 |
| 40 | 长江养老保险股份有限公司 |
| 41 | 利安人寿保险股份有限公司 |
| 42 | 瑞众人寿保险有限责任公司 |
在发行人律师的见证下，发行人及联席主承销商于2024年10月24日（T-3日）至本次申购报价前（2024年10月29日上午9:00前）向上述符合法律法规要求的投资者发送了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。联席主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。
2、申购报价情况
2024年10月29日（T日）上午9:00-12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共接收到25名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购报价。
投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 3.90 | 7,000.00 | 是 |
| 2 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.15 | 6,000.00 | 是 |
| 3 | 湖北省中小企业金融服务中心有限公司 | 3.80 | 5,000.00 | 是 |
| 4 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.69 | 5,000.00 | 是 |
| 5 | 王梓煜 | 4.20 | 5,000.00 | 是 |
| 6 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 4.56 | 5,000.00 | 是 |
| 4.15 | 8,000.00 | 是 | ||
| 3.69 | 10,000.00 | 是 | ||
| 7 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 4.25 | 15,000.00 | 是 |
| 4.08 | 25,000.00 | 是 | ||
| 3.89 | 30,000.00 | 是 | ||
| 8 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 4.59 | 30,000.00 | 是 |
| 9 | 襄阳市创新投资有限公司 | 4.00 | 5,000.00 | 是 |
| 10 | UBS AG | 3.95 | 5,000.00 | 是 |
| 11 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 4.31 | 10,000.00 | 是 |
| 12 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 4.39 | 6,500.00 | 是 |
| 4.29 | 7,000.00 | 是 | ||
| 13 | 华安证券资产管理有限公司 | 4.01 | 5,000.00 | 是 |
| 14 | 山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富2号私募证券投资基金 | 4.16 | 5,000.00 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 3.89 | 5,000.00 | 是 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 3.83 | 5,000.00 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效申购 |
| 17 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 4.10 | 5,000.00 | 是 |
| 3.92 | 6,000.00 | 是 | ||
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 4.31 | 8,080.00 | 是 |
| 4.10 | 16,360.00 | 是 | ||
| 3.75 | 21,220.00 | 是 | ||
| 19 | 中国能源建设集团有限公司 | 4.61 | 50,000.00 | 是 |
| 20 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.38 | 5,000.00 | 是 |
| 21 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4.28 | 5,500.00 | 是 |
| 4.18 | 6,900.00 | 是 | ||
| 4.04 | 10,400.00 | 是 | ||
| 22 | 诺德基金管理有限公司 | 4.28 | 12,570.00 | 是 |
| 4.14 | 23,270.00 | 是 | ||
| 3.79 | 35,020.00 | 是 | ||
| 23 | 易米基金管理有限公司 | 4.11 | 20,000.00 | 是 |
| 3.91 | 41,700.00 | 是 | ||
| 24 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 4.01 | 5,500.00 | 是 |
| 25 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 4.60 | 6,000.00 | 是 |
| 4.12 | 8,000.00 | 是 | ||
| 3.80 | 9,000.00 | 是 |
参与本次发行认购的询价对象均在《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，且均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
3、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行价格为4.10元/股。
发行人控股股东国家能源集团拟认购金额不低于90,000万元（不含本数）且不超过150,000万元（不含本数）。国家能源集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计16名，发行价格为4.10元/股，本次发行股票数量为731,707,317股，募集资金总额为2,999,999,999.70元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 4.10 | 219,512,196 | 900,000,003.60 | 18 |
| 2 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.10 | 14,634,146 | 59,999,998.60 | 6 |
| 3 | 王梓煜 | 4.10 | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 4 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 4.10 | 19,512,195 | 79,999,999.50 | 6 |
| 5 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 4.10 | 36,585,365 | 149,999,996.50 | 6 |
| 6 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 4.10 | 73,170,731 | 299,999,997.10 | 6 |
| 7 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 4.10 | 24,390,243 | 99,999,996.30 | 6 |
| 8 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 4.10 | 17,073,170 | 69,999,997.00 | 6 |
| 9 | 山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富2号私募证券投资基金 | 4.10 | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 4.10 | 26,414,642 | 108,300,032.20 | 6 |
| 11 | 中国能源建设集团有限公司 | 4.10 | 121,951,219 | 499,999,997.90 | 6 |
| 12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.10 | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4.10 | 16,829,268 | 68,999,998.80 | 6 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 4.10 | 56,756,097 | 232,699,997.70 | 6 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | 4.10 | 48,780,487 | 199,999,996.70 | 6 |
| 16 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 4.10 | 19,512,195 | 79,999,999.50 | 6 |
经核查，本次定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
1、国家能源投资集团有限责任公司
| 名称 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区安定门西滨河路22号 |
| 注册资本 | 13,209,466.11498万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘国跃 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100018267J |
| 经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配股份数量（股） | 219,512,196 |
| 限售期 | 18个月 |
2、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 外商投资合伙企业 |
| 注册地址 | 洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼19层1号 |
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 中节能翼和（湖北）私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49L86D3C |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 获配股份数量（股） | 14,634,146 |
| 限售期 | 6个月 |
3、王梓煜
| 姓名 | 王梓煜 |
| 住址 | 江苏省常州市****** |
| 身份证号 | 3204831987******** |
| 获配股份数量（股） | 12,195,121 |
| 限售期 | 6个月 |
4、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
| 名称 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 宜兴市丁蜀镇陶都路333号 |
| 出资额 | 250,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320282MAD0DKFG2G |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股份数量（股） | 19,512,195 |
| 限售期 | 6个月 |
5、国家绿色发展基金股份有限公司
| 名称 | 国家绿色发展基金股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 上海市黄浦区汉口路110号 |
| 注册资本 | 8,850,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 寿伟光 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7AXXR |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股份数量（股） | 36,585,365 |
| 限售期 | 6个月 |
6、湖北省铁路发展基金有限责任公司
| 名称 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 |
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李波伟 |
| 统一社会信用代码 | 91420105MA4F5GUQ29 |
| 经营范围 | 一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营 |
| 性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 获配股份数量（股） | 73,170,731 |
| 限售期 | 6个月 |
7、瑞众人寿保险有限责任公司
| 名称 | 瑞众人寿保险有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街2号院2号楼101、201、301、501、1201、1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101 |
| 注册资本 | 5,650,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵立军 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MACN7CFT3N |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配股份数量（股） | 24,390,243 |
| 限售期 | 6个月 |
8、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）
| 名称 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号36栋二层2095 |
| 出资额 | 50,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MAC3KAXAXG |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股份数量（股） | 17,073,170 |
| 限售期 | 6个月 |
9、山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富2号私募证券投资基金
| 名称 | 山东三足私募证券投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 山东省济南市市中区建设路85号K区房屋二层 |
| 注册资本 | 1,040万元人民币 |
| 法定代表人 | 王东 |
| 统一社会信用代码 | 91370103MA3DD5105A |
| 经营范围 | 证券业务的投资、投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记）（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股份数量（股） | 12,195,121 |
| 限售期 | 6个月 |
10、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股份数量（股） | 26,414,642 |
| 限售期 | 6个月 |
11、中国能源建设集团有限公司
| 名称 | 中国能源建设集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2701室 |
| 注册资本 | 2,600,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋海良 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717830650E |
| 经营范围 | 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术 |
| 开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 获配股份数量（股） | 121,951,219 |
| 限售期 | 6个月 |
12、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室 |
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA953H6Y7A |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股份数量（股） | 12,195,121 |
| 限售期 | 6个月 |
13、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890,373.062万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股份数量（股） | 16,829,268 |
| 限售期 | 6个月 |
14、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股份数量（股） | 56,756,097 |
| 限售期 | 6个月 |
15、易米基金管理有限公司
| 名称 | 易米基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市虹口区保定路450号9幢320室 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5BGTXB |
| 经营范围 | 许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配股份数量（股） | 48,780,487 |
| 限售期 | 6个月 |
16、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路269号江西省高层次人才产业园15#楼A11 |
| 出资额 | 160,500万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360106MA7DAE5H5C |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配股份数量（股） | 19,512,195 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行人本次发行的发行对象之一为发行人控股股东国家能源集团。根据《上市规则》的规定，国家能源集团为发行人关联方，本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。除国家能源集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除国家能源集团外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
本报告披露前12个月内国家能源集团及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本报告披露前12个月内公司与国家能源集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
除国家能源集团及其关联方外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
国家能源投资集团有限责任公司、王梓煜、湖北省铁路发展基金有限责任公司、瑞众人寿保险有限责任公司、中国能源建设集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富2号私募证券投资基金、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 2 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 王梓煜 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 5 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 9 | 山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富2号私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 11 | 中国能源建设集团有限公司 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 12 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 16 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
经联席主承销商核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。经核查：
国家能源集团本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向国家能源集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除国家能源集团外，参与本次认购的对象作出承诺：“不存在‘发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形”“不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形”。经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、本次向特定对象发行的相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：周百川、冯强
项目组成员：胡鹏程、谭刘、邓博文、林东权
办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼
联系电话：86-10-65608107
传 真：86-10-65186399
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
项目组成员：马晓露、李宁、常迪、刘晟明、廖振宏、孟宪瑜、马梦琪办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话：010-60837518传 真：010-60833083
（二）发行人律师：湖北大纲律师事务所
负 责 人：熊茂垠经办律师：刘敏、王萍联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路124号联系电话：027-87838885传 真：027-87838885
（三）审计机构
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：杨志国经办注册会计师：李洪勇、陈刚联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号联系电话：027-65260168传 真：027-88770099
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李尊农经办注册会计师：高艳丽、霍华东联系地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO南塔42层审计六部联系电话：13426340073
传 真：010-51423816
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：杨志国经办注册会计师：李洪勇、陈刚联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号联系电话：027-65260168传 真：027-88770099
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股份数量 |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 1,855,817,730 | 67.50% | - |
| 2 | 湖北能源集团股份有限公司 | 41,158,725 | 1.50% | - |
| 3 | 王梓煜 | 17,772,900 | 0.65% | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 14,164,077 | 0.52% | - |
| 5 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 13,073,000 | 0.48% | - |
| 6 | 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 7,002,800 | 0.25% | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 4,609,700 | 0.17% | - |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 4,420,728 | 0.16% | - |
| 9 | 李云初 | 4,100,000 | 0.15% | - |
| 10 | 万玉梅 | 4,100,000 | 0.15% | - |
| 合计 | 1,966,219,660 | 71.52% | - | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股份数量 |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 2,075,329,926 | 59.62% | 219,512,196 |
| 2 | 中国能源建设集团有限公司 | 121,951,219 | 3.50% | 121,951,219 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 73,170,731 | 2.10% | 73,170,731 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 56,756,097 | 1.63% | 56,756,097 |
| 5 | 易米基金管理有限公司 | 48,780,487 | 1.40% | 48,780,487 |
| 6 | 湖北能源集团股份有限公司 | 41,158,725 | 1.18% | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股份数量 |
| 7 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 36,585,365 | 1.05% | 36,585,365 |
| 8 | 王梓煜 | 29,968,021 | 0.86% | 12,195,121 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 26,414,642 | 0.76% | 26,414,642 |
| 10 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 24,390,243 | 0.70% | 24,390,243 |
| 合计 | 2,534,505,456 | 72.81% | 619,756,101 | |
二、本次发行股票对发行人的影响
（一）股本结构
本次向特定对象发行完成后，公司增加731,707,317股限售流通股。本次发行结束后，国家能源集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）资产结构
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
（三）业务结构
本次发行完成后，募集资金将用于汉川市新能源百万千瓦基地二期项目、汉川市新能源百万千瓦基地三期项目等新能源项目和补充流动资金，均属于发行人的主营业务，主要围绕公司战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）公司治理
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的
法人治理结构。
（五）董事、监事、高级管理人员和科研人员结构
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
国家能源集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与国家能源集团及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形
本次发行完成后，国家能源集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与国家能源集团及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
一、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
长源电力本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定和要求，符合中国证监会《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号）和长源电力履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定和要求。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除国家能源集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际
控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。长源电力本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师湖北大纲律师事务所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。
3. 本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
周百川 冯 强
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）签名：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《国家能源集团长源电力向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘 敏 王萍
负责人：
熊茂垠
湖北大纲律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李洪勇 陈刚
负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
高艳丽 霍华东
负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李洪勇 陈刚
负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、国家能源集团长源电力股份有限公司
地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦
电话：027-88717132
传真：027-88717134
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：86-10-65608107
传真：86-10-65186399
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00
（本页无正文，为《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
国家能源集团长源电力股份有限公司
年 月 日