长源电力：中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对长源电力使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号）同意注册，国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）向特定投资者发行普通股募集资金，募集资金规模不超过30亿元。2024年11月5日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2024〕第ZE22906号），截至2024年11月5日，公司本次向特定对象发行A股股票731,707,317股，募集资金总额2,999,999,999.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,366,754.68元，实际募集资金净额为2,990,633,245.02元。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。

在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目并以自筹资金支付了部分发行费用。

二、募集资金投资项目情况

根据《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》及相关披露材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资以下项

目：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2024年11月5日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币349,277.05万元，本次拟置换243,238.75万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）自筹资金预先已支付发行费用的情况

公司本次向特定对象发行股票承销保荐费及其他发行费用合计人民币9,366,754.68元（不含税），其中承销保荐费7,979,962.25元（不含税）已在募集资金到位时由主承销商直接扣除，已使用自筹资金支付发行费用（不含税）为人民币471,698.11元，拟使用募集资金置换已支付发行费用为471,698.11元，具体情况如下：

单位：元

综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共计人民币243,285.92万元。

上述公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于国家能源集团长源电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第011515号）。

四、募集资金置换先期投入的实施情况

公司在《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行董事会决议日后至募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换”。

公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年12月11日召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项。

（二）监事会审议情况

公司于2024年12月11日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入项目的自有资金事项。

（三）独立董事意见

本事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议并发表审查意见：

公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东利益。

（四）注册会计师出具鉴证结论

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：长源电力编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2024年11月5日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，经独立董事专门会议审议并发表审查意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

因此，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的核查意见》之签字盖章页）

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