长源电力：独立董事年度述职报告

国家能源集团长源电力股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

汤湘希

本人汤湘希作为公司的独立董事，在任职期间深入学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平法治思想，遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，依照《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》的要求与规定，认真履行独立董事应尽的各项职责与义务，推动公司经营法治化建设，为企业合规建言献策，力求提高企业治理水平，稳步推进企业转型升级。现将本人2024年度的履职情况报告如下。

一、2024年出席董事会和股东大会情况

（一）总体情况

本人全部亲自出席了2024年度公司第十届董事会的10次会议和2023年度股东大会以及5次临时股东大会及其专门委员召开的全部会议。会议期间，我对公司董事会审议的各项议案均进行认真阅读和必要的调查研究和沟通，对议案提出的背景、合规性和合理性、以及由此可能引起的经济后果与社会反应等进行了质疑，对个别议案反复开会听取相关人员的汇报和审阅相关资料，进而从财务、会计及内部控制等专业视角提出了自己的修改、完善或相关配套跟进的建议。由于事先的调研与沟通较为充分，

因此，对本年度列入董事会会议的所有议案最终均投了赞成票。

本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本独立董事认为公司2024年度各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。

公司在2024年3月22日至2024年12月31日共召开了5次临时股东大会，2024年5月21日召开2023年度股东大会， 6次会议本人均到场列席，见证了公司治理模式的规范运作。

（二）发表独立意见情况

公司在2024年度召开了10次董事会（其中：现场会议5次，通讯会议5次），共审议了62个议案。期间，作为公司的独立董事审阅和发表了相应的独立董事意见。本人重点关注：公司关联方交易、尤其是《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》的必要性，对公司未来经营的影响等、公司募集资金的使用、光伏发电等新能源的项目投资、计提资产减值以及2023年年报等议案。这些议案的内容已经通过媒体发布，具体内容省略。

三、董事会专门委员会履职情况

（一）审计与风险管理委员会

报告期内，本人作为审计委员会召集人以及审计委员会委员，按照《公司董事会审计委员会工作细则》等规章制度的要求组织开展审计委员会工作。2024年，主持并出席了公司召开的5次

董事会审计委员会会议（其中通讯会议1次），会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。参加审计与风险管理委员会会议情况如下表所示：

议案

作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，主持并出席独立董事专门会议3次，出席独立董事专门会议6次，通讯方式参加独立董事专门会议1次，对公司关联交易事项进行认真审查与讨论，并独立、客观、审慎地发表表决意见。

（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审核审计计划、审阅关键审计事项、审计结果沟通等，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人通过现场出席会议等形式多次到公司实地考察，还于2024年11月专程前往恩施水电开发有限公司生产指挥中心实地调研，深入考察发电生产决策以一体化系统的运作情况。在考察过程中尤其特别关注公司治理的运作情况、各版块年度收入的形成、投资项目的进展及支出、管理和内部控制等制度

的建设及执行等情况进行详细了解，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及战略规划部、工程建设部等部门工作人员高度重视与我（们）的沟通交流，及时向我（们）传递相关会议文件并沟通、汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为我的独立工作提供了便利条件。

（四）薪酬及考核委员会

薪酬及考核委员会2024年度共召开2次会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员现场参会，于2024年6月18日第十届董事会第23次会议上就《关于2023年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案》，2024年8月7日第十届董事会第24次会议上就《关于公司高管人员2021-2023年度任期激励考核兑现的议案》发表了独立意见。

四、履职其他情况

本人在2024年履职期间，因公司未出现相关法规或章程规定的情形，本人没有单独提议召开临时董事会，没有单独提议聘用或解聘会计师事务所。与其他两位独立董事提议聘请外部审计机构和评估机构就《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》中的标的资产进行专项审计与评估工作。与此同时，本人十分关注与公司相关的各项政策、环境变化，市场表现及投资者反应并积极参加投资者说明会，充分利用相关渠

道，并利用在公司各类会议上以及实地调研中积极参与相关方案（议案）的讨论，力求更客观地表达自己的观点与意见，提升履职效果。

2024年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，在公司现场工作时间26天。通过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及审计委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行以及保护全体股东的合法权益提出了诸多意见和建议，对公司稳健发展起到了积极作用。

最后，感谢公司董事会、管理层和相关人员对我履行职责过程中给予的积极配合和支持！

特此报告。

独立董事：汤湘希

国家能源集团长源电力股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

王宗军

本人王宗军作为公司的独立董事，在任职期间深入学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平法治思想，遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，依照《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》的要求与规定，认真履行独立董事应尽的各项职责与义务，推动公司经营法治化建设，为企业合规建言献策，力求提高企业治理水平，稳步推进企业转型升级。现将本人2024年度的履职情况报告如下。

一、2024年出席董事会和股东大会情况

本人全程出席了2024年度公司第十届董事会第二十一至第三十次会议及其各专门委员会的所有会议。履职期间，本人秉持勤勉尽责、对全体股东负责的态度，认真审阅会议材料，深入研究各项议案，积极参与讨论并提出专业意见。2024年度，本人对董事会各项提案均投出赞成票，无反对或弃权情况。

二、发表独立意见情况

2024年度任职期间，本人严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，对董事会审议的所有需要独立董事发表意见的事项均进行了事前认真审阅，并充分了

解相关背景信息。在董事会会议上，本人积极参与讨论，就相关事项的关键问题进行质询，并基于自身的专业知识和独立判断，发表了明确的独立意见。主要情况见下：

1. 在2024年2月22日召开的第十届董事会第二十一次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于公司2023年存、贷款关联交易完成情况和2024年预计情况的议案》《关于公司2023年日常关联交易完成情况和2024年预计情况的议案》《关于修订公司合规管理基本制度的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等。

2. 在2024年4月24日召开的第十届董事会第二十二次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年总经理工作报告》《公司2023年年度报告及摘要》《关于公司2023年度利润预分配方案的议案》《关于吸收合并全资子公司的议案》《关于公司2024年度投资计划安排的议案》《关于修订<国家能源集团长源电力股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》《关于公司2024年部分日常关联交易重新预计的议案》《关于召开公司2023年度股东大会的议案》等。

3. 在2024年6月18日召开的第十届董事会第二十三次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于2023年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案》《关于修订<国电长源电力

股份有限公司募集资金使用与管理制度>的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》等。

4. 在2024年8月7日召开的第十届董事会第二十四次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于公司高管人员2021-2023年度任期激励考核兑现的议案》《关于公司经理层(2024-2026年)任期和2024年度契约化管理的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》等。

5. 在2024年8月27日召开的第十届董事会第二十五次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于<公司2024年半年度报告及摘要>的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案》《关于修订<公司资产减值确认与核销管理办法（第二版）>的议案》等。

6. 在2024年9月10日召开的第十届董事会第二十六次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》等。

7. 在2024年9月27日召开的第十届董事会第二十七次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于购买国电武汉燃料有限公司沙市煤炭储配中心部分资产暨关联交易的议案》。

8. 在2024年10月29日召开的第十届董事会第二十八次会

议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》《关于续聘2024年度审计机构及其报酬事项的议案》《关于聘请2024年内部控制审计机构及其报酬事项的议案》等。

9. 在2024年12月11日召开的第十届董事会第二十九次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》等。

10. 在2024年12月27日召开的第十届董事会第三十次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》《关于修订公司投资管理办法的议案》《关于<公司2025年度董事会及董事会专委会定期会议召开计划>的报告》等。

三、董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会专门委员会的一员，本人始终坚持勤勉尽责、独立审慎的履职原则，积极参与战略（ESG）委员会、审计与风险管理委员会及提名委员会相关工作。在2024年度内，本人围绕公司发展战略、财务审计、高管聘任等重点事项，认真审议各项议案，积极发表独立意见，切实履行委员职责。

（一）战略（ESG）委员会

在2024年2月22日召开的2024年第一次战略委员会会议

上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于公司2024年度投资计划安排的议案》《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》《关于吸收合并全资子公司的议案》。

（二）审计与风险管理委员会

1. 在2024年1月9日召开的2024年第一次审计与风险管理委员会会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《公司2023年度财务会计报告（年审注册会计师进场前）及会计师事务所审计计划》。

2. 在2024年4月11日召开的2024年第二次审计与风险管理委员会会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《公司2023年度财务会计报告（形成初步审计意见）》。

3. 在2024年4月24日召开的2024年第三次审计与风险管理委员会会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于公司2023年年度报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《中兴华会计师事务所从事2023年度审计工作的总结报告》《关于变更会计政策的议案》《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》。

4. 在2024年8月27日召开的2024年第四次审计与风险管理委员会会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于

公司2024年半年度报告及摘要的议案》。

5. 在2024年10月29日召开的2024年第五次审计与风险管理委员会会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于〈公司2024年第三季度报告〉的议案》《关于续聘2024年度审计机构及其报酬事项的议案》《关于聘请2024年内部控制审计机构及其报酬事项的议案》。

（三）提名委员会

1. 在2024年4月22日召开的2024年第一次会议上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于聘任公司高级管理人员的议案》。同意聘任宋艳军先生为公司副总经理。

2. 在2024年6月11日召开的2024年第二次大会上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意聘任潘承亮先生为公司董事会秘书。

3. 在2024年8月6日召开的2024年第三次大会上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于提名公司非独立董事候选人的议案》。同意提名王娟女士为公司非独立董事候选人。

4. 在2024年9月10日召开的2024年第四次大会上发表了独立意见，重要审议议案清单有：《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。同意提名郑峰先生为公司非独立董事候选人，聘任郑峰先生为公司总经理。

四、其他履职情况

报告期内，本人在公司现场工作时间23天。未曾提议召开

董事会，亦未曾提议聘任或解聘会计师事务所，或单独提议聘请外部审计机构和咨询机构。2025年，本人将继续秉持勤勉尽责的原则，忠实履行独立董事职责，积极参与公司治理。本人将充分发挥自身的专业优势，对公司的战略规划、风险管理以及内部控制等方面进行深入研究，并提出具有建设性的建议，以期促进公司治理水平的持续提升。

特此报告。

独立董事：王宗军

国家能源集团长源电力股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

张 红本人张红作为公司的独立董事，在任职期间深入学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平法治思想，遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，依照《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》的要求与规定，认真履行独立董事应尽的各项职责与义务，推动公司经营法治化建设，为企业合规建言献策，力求提高企业治理水平，稳步推进企业转型升级。现将本人2024年度的履职情况报告如下。

一、2024年出席董事会和股东大会情况

本人出席了2024年度公司第十届董事会的10次会议和2024年度股东大会以及5次临时股东大会及其专门委员召开的全部会议。本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。本着勤勉、对全体股东负责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，对公司董事会审议的各项议案均进行必要的调查研究，认真听取管理层的汇报，积极献言献策。2024年度，本人对参加的董事会的各项提案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

公司在2024年度召开了10次董事会（其中：现场会议5次，通讯会议5次），审议62个议案，作为公司的独立董事审阅和发表了一系列独立董事意见。主要议案有：

1. 第十届董事会第二十一次会议：《关于公司2023年存、贷款关联交易完成情况和2024年预计情况的议案》《关于公司2023年日常关联交易完成情况和2024年预计情况的议案》《关于修订公司合规管理基本制度的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

2. 第十届董事会第二十二次会议：《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年总经理工作报告》《公司2023年年度报告及摘要》等。

3. 第十届董事会第二十三次会议：《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等。

4. 第十届董事会第二十四次会议：《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于公司高管人员2021-2023年度任期激励考核兑现的议案》《关于公司经理层（2024—2026年）任期和2024年度契约化管理的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

5. 第十届董事会第二十五次会议：《关于〈公司2024年半

年度报告及摘要〉的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案》《关于修订〈公司资产减值确认与核销管理办法（第二版）〉的议案》。

6. 第十届董事会第二十六次会议：《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

7. 第十届董事会第二十七次会议：《关于购买国电武汉燃料有限公司沙市煤炭储配中心部分资产暨关联交易的议案》。

8. 第十届董事会第二十八次会议：《关于〈公司2024年第三季度报告〉的议案》《关于续聘2024年度审计机构及其报酬事项的议案》《关于聘请2024年内部控制审计机构及其报酬事项的议案》。

9. 第十届董事会第二十九次会议：《关于使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等。

10. 第十届董事会第三十次会议：《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》《关于修订公司投资管理办法的议案》等。

三、董事会专门委员会履职情况

（一）薪酬与考核委员会

作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，在本年度的

日常履职工作中，共组织召开了2次薪酬与考核委员会会议。2024年6月11日，会议审议通过《关于2023年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案》，会议最终同意将本次会议议案提交至公司董事会审议。2024年8月6日，会议审议通过《关于公司高管人员2021—2023年度任期激励考核兑现的议案》，会议最终同意将本议案提交公司董事会审议。本人就公司高级管理人员的薪酬政策与方案发表了独立意见和事前认可意见，未提出异议。

（二）审计与风险管理委员会

本人作为公司董事会审计与风险管理委员会委员，出席了审计与风险管理委员会于2024年度召开的5次会议，并参与相关问题的讨论，就年度财务报告审计情况、内部控制自我评价报告审计情况、聘请会计师事务所等方面发表个人的意见和建议。

（三）提名委员会

在本年度的日常履职工作中，本人共参加了4次提名委员会会议。2024年4月24日，同意将宋艳军先生作为公司副总经理候选人提交董事会审议。2024年6月11日，同意将潘承亮先生作为公司董事会秘书候选人提交董事会审议。2024年8月6日，同意提名王娟女士为公司非独立董事候选人并将议案提交至公司董事会审议。2024年9月，同意提名郑峰先生为公司非独立董事候选人并将议案提交至公司董事会审议；同意将郑峰先生作为公司总经理候选人提交董事会审议。历次会议上，本人均对公

司董事、高管的资质和录用标准、遴选程序提出建议，对具体候选人提名和审议，对审议内容未提出异议。

四、其他履职情况

2024年，本人在公司现场工作时间24天。履职期间，本人没有单独提议召开临时董事会，没有单独提议聘用或解聘会计师事务所，或单独提议聘请外部审计机构和咨询机构。

在2024年履职独立董事工作期间，本人通过现场谈话等方式与公司董事、高管人员及相关工作人员沟通，主动获取有关公司经营的信息和资料，以及投资者询问和关注的问题，并运用专业知识为公司提出合理的意见和建议。此外，本人还通过各种媒体信息，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。在公司董事会相关议案的讨论中，本人客观、专业地表达自己的观点和意见，维护好公司整体利益，保护好公司股东尤其是中小股东的合法利益。

特此报告。

独立董事：张 红