长源电力：中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对长源电力向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、向特定对象发行股票情况
经中国证监会出具的《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号）同意注册，长源电力向特定对象发行人民币普通股（A股）共计731,707,317股，发行价格为
4.10元/股，募集资金总额为2,999,999,999.70元。
本次向特定对象发行股票新增731,707,317股于2024年
月
日上市，其中，公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）认购的股份自发行结束并上市之日起
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起
个月内不得转让。本次发行后，公司总股本增加至3,481,035,016股。本次向特定对象发行股票具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 219,512,196 | 900,000,003.60 | 18 |
| 2 | 中国能源建设集团有限公司 | 121,951,219 | 499,999,997.90 | 6 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 73,170,731 | 299,999,997.10 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 56,756,097 | 232,699,997.70 | 6 |
| 5 | 易米基金管理有限公司 | 48,780,487 | 199,999,996.70 | 6 |
| 6 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 36,585,365 | 149,999,996.50 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 26,414,642 | 108,300,032.20 | 6 |
| 8 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 24,390,243 | 99,999,996.30 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 9 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 19,512,195 | 79,999,999.50 | 6 |
| 10 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 19,512,195 | 79,999,999.50 | 6 |
| 11 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙） | 17,073,170 | 69,999,997.00 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司注 | 16,829,268 | 68,999,998.80 | 6 |
| 13 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,634,146 | 59,999,998.60 | 6 |
| 14 | 王梓煜 | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 15 | 山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富2号私募证券投资基金 | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 16 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,195,121 | 49,999,996.10 | 6 |
| 合计 | 731,707,317 | 2,999,999,999.70 | - | |
注：国泰君安证券股份有限公司已于2025年4月更名为国泰海通证券股份有限公司。
除公司控股股东国家能源集团外，其他发行对象所认购的股份合计512,195,121股已于2025年6月3日解除限售上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行股票完成暨限售股形成后，公司总股本由2,749,327,699股增加至3,481,035,016股。
除上述情形外，本次限售股形成至本公告披露日，公司未发生因配股、送红股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东国家能源集团，其作出的各项承诺及履行情况如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关于标的资产瑕疵资产办证情况的承诺 | 1.标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷；2.若因相关土地、房产未取得权属证书等事由导致湖北电力及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，将在长源电力依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，按照本次交易该等瑕疵土地、房产的评估价值，由本集团向长源电力进行现金补偿。上述承诺自湖北电力上述土地、房产权属证书取得之日起自动终止。 | 2020年11月17日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 股份限售承诺 | 公司向特定对象发行的股票于2024年12月3日在深圳证券交易所上市，公司控股股东国家能源集团认购本次发行的219,512,196股A股股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。 | 2023年5月26日 | 2024年12月3日起18个月 | 正常履行 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
四、本次申请解除限售股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东违规担保等情况的说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对该股东违规担保等损害公司及股东利益的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年6月3日。
、本次解除限售股份的上市流通数量为219,512,196股，占公司总股本3,481,035,016股的6.31%，占本次解除限售前公司无限售条件股份的6.73%，占本次解除限售后公司无限售条件股份的6.31%。
、本次申请解除股份限售的股东共
名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 219,512,196 | 219,512,196 | 6.31% |
六、本次可解除限售股票上市流通前后的股本结构变化
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 219,512,196 | 6.31% | -219,512,196 | - | - |
| 无限售条件股份 | 3,261,522,820 | 93.69% | 219,512,196 | 3,481,035,016 | 100.00% |
| 合计 | 3,481,035,016 | 100.00% | - | 3,481,035,016 | 100.00% |
七、保荐机构核查意见经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东履行了本次发行中的相关股票限售承诺；公司关于本次解除股份限售相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周百川 | 冯强 |
中信建投证券股份有限公司
年月日