中科三环：内幕信息知情人管理制度(2024年10月修订)

北京中科三环高技术股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（2024年10月修订）第一章 总则

第一条 为规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会应按照相关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书及其授权代表、证券部负责办理公司内幕信息的监管、内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息的范围

第三条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开披露的信息。

第四条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）《证券法》列示的可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）《证券法》列示的可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录重大事件各个环节的内幕信息知情人名单，及其知悉

内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照上述规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件1），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十二条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条 内幕信息知情人档案登记表应当登记：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十三条 公司总部各部门负责人，各分公司负责人，各控股子公司董事长和总经理，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内幕信息报告的第一责任人，负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

负有报告义务的有关人员，应在知悉有关内部重大信息时及时以电话方式向公司董事长或公司董事会秘书报告有关情况，并于两个工作日内将与该信息有关的书面文件专人送达或电子形式发送给公司董事会秘书。

公司董事会秘书应按照有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，及时将信息向董事会进行汇报，并及时履行必要的信息披露义务。

公司董事会或其授权部门有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报内幕信息知情人登记表以及买卖本公司股票情况的自查报告，并可以向证券登记结算机构核实内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股份情况。

第十四条 公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书及证券部应及时书面告知相关知情人的各项保密事项、禁止内幕交易和对违反规定的行为要追究责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书及证券部应第一时间向内幕信息知情人出示《内幕信息知情人告知书》（见附件2），督促内幕信息知情人签署《内幕信息知情人承诺书》（见附件3）并填写《内幕信息知情人档案登记表》（见附件4），内幕信息知情人应确保《内幕信息知情人档案登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）相关内幕信息知情人档案经公司内部审核后，由董事会秘书根据监管机构的要求按规定进行备案。

第五章 保密及责任追究

第十五条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信

息买卖或者建议他人买卖公司证券。公司通过向内幕信息知情人出示《内幕信息知情人告知书》、督促内幕信息知情人签署《内幕信息知情人承诺书》等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、不得进行内幕交易及违反相关规定的法律责任。

对外报道、宣传的内容，须经董事会秘书审核后方可发布。第十六条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十八条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人予以处罚并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和作出处罚决定，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送证券监管机构和证券交易所，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人档案登记表》有关信息的，公司将按情节轻重区分情况对不同责任人给予批评、警告、通报批评、调离岗位、降职、撤职等相应的处罚或解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第二十三条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解

除劳动合同等措施；并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。

第二十四条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理或制作重大事项进程备忘录等职责的，公司视情节轻重，对责任人采给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。第二十五条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。

第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。

第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十八条 如果由于国家法律、法规、行政规章的要求确需向其他方提供公司内幕信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。

第六章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，参照相关法律及公司制度执行。本制度如与国家法律、法规和相关制度抵触时，按国家有关法律、法规和相关制度规定执行，并适时修订本制度。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订。

附件：1、《重大事项进程备忘录》；

2、《内幕信息知情人告知书》；

3、《内幕信息知情人承诺书》；

4、《内幕信息知情人档案登记表》。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

2024年10月17日

重大事项进程备忘录

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认

北京中科三环高技术股份有限公司

内幕信息知情人告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人管理制度》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。

因 事项，贵单位/个人被认定为公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：

1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；

2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；

3、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任；

4、内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，如实填报《内幕信息知情人档案登记表》并签署《内幕信息知情人承诺书》，及时告知公司相关内幕信息知情人的变更情况。

特此告知！

北京中科三环高技术股份有限公司

年 月 日

内幕信息知情人承诺书

北京中科三环高技术股份有限公司：

本人/本单位 已知悉北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）涉及 事项的内幕信息，该内幕信息尚未公开披露，属于可能对中科三环股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重要信息，根据证券监管相关规定，知悉该事项的相关人员及单位即为内幕信息知情人。本人/本单位 知悉：擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，中科三环将依据法律、法规和规范性文件的规定，追究相关人员及单位的责任，相关人员及单位将受到金融监管措施、行政处罚或被追究刑事责任。为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，本人/本单位 承诺：

一、如实填报《内幕信息知情人档案登记表》，确保有关填报信息的真实性和准确性；

二、在内幕信息依法披露之前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；

三、自知悉该内幕信息之日起至该内幕信息公开披露之日，不买卖中科三环股票，亦不建议他人买卖中科三环股票。

特此承诺。

承诺人（签字或盖章）：

年 月 日

内幕信息知情人档案登记表内幕信息事项（注1）：

注1：内幕信息、事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息、事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。