中科三环：信息披露管理制度(2024年10月修订)

北京中科三环高技术股份有限公司

信息披露管理制度

（2024年10月修订）

第一章 总 则 第一条 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》，制定本管理制度。

第二条 公司信息披露的文件主要包括：

（一）招股说明书；

（二）募集说明书；

（三）上市公告书；

（四）定期报告，包括：年度报告、半年度报告、季度报告；

（五）临时报告，包括：重大事件公告和公司收购公告、收购报告书等。第三条 公司信息披露具体工作由公司董事会秘书负责，董事会秘书可授权一名代表及证券部处理有关信息披露的具体工作。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第四条 依法披露的信息，公司将在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司信息披露指定报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》；公司信息披露指定登载网址：http://www.cninfo.com.cn。

第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书第五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公司应当在证券发行前公告招股说明书。第六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。第七条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第八条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。第九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十条 本制度第五条至第九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三章 定期报告

第十二条 定期报告是公司根据法律和行政法规的规定，定期公布其财务状况和生产经营情况的法定形式。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十三条 年度报告的主要内容包括（但不限于）以下各项

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

上述文件均按国家有关规定编制。

第十四条 半年度报告的内容包括（但不限于）以下各项：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

除国家规定特别情况外，半年度报告中的财务报告无须经会计师事务所审计，但应注明“未经审计”字样。

第十五条 季度报告的内容包括(但不限于)以下各项：

(一)公司简介；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)财务会计报告；

(四)中国证监会规定的其他事项。

除国家规定特别情况外，季度报告中的财务报告无须经会计师事务所审计，但应注明“未经审计”字样。

第十六条 中国证监会及其派出机构、证券交易所对年度报告、半年度报告、季度报告的格式进行修改时，由董事会秘书负责修改本章相关条款内容。

第十七条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章 临时报告

第二十一条 临时报告是指公司在可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，而投资人尚未得知的重大事件时，立即向主管机关提交该重大事件的报告，同时向社会公告、说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十二条 前条所称重大事件包括下列情况：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露工作的管理 第三十条 公司对外披露的所有信息需经有关部门报送董事会秘书或其授权代表、证券部并经董事会或董事长批准。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司及公司董事对公开披露的信息内容负责，并保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第三十一条 公司董事会秘书及其授权代表、证券部负责信息披露事务，其他任何单位没有对外披露信息的权利和义务。信息披露事务包括与中国证监会、深圳证券交易所、证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。信息披露的有关内容，需有关处室报董事会秘书或其授权代表、证券部统一对外披露。

第三十二条 公司各分厂及控股子公司须设有一名通讯员，遇有重大事项，应当在第一时间告知董事会秘书或其授权代表、证券部；公司各分厂以及控股子

公司须支持通讯员的工作，并配备必要的办公设施及通讯工具。

第三十三条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告； 定期报告经董事会批准后，董事会秘书及其授权代表、证券部负责在两个工作日内报送中国证监会、北京证监局和深交所。年度报告摘要、中期报告摘要、季报摘要以及相应的财务报告、审计报告、董事会决议等文件报送深交所公司管理部，经备案确认，公告登报的时间和报刊名称须在公布前一个工作日书面通知深交所以便其发布信息公告和处理停牌事宜。对公司管理部的审核意见要出具答辩意见。

如中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所对年度报告、中期报告、季度报告的格式进行修改，由董事会秘书根据修改后的格式对分工进行调整。

第三十四条 本制度第二十二条关于重大事项中，证券法第八十条第二款所涉及的（二）、（三）、（四）、（五）项以及本制度第二十二条（二）、（三）、（四）、

（五）、（十）、（十二）、（十四）项由财务部负责，证券法第八十条第二款所涉及

的第（一）、（六）、（七）、（十）、以及本制度第二十二条第（六）项由总经理办公室负责，提供详细、全面的书面情况交董事会秘书或其授权代表、证券部，其余各项由董事会秘书及其授权代表、证券部负责。

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十五条 公司发生无法预测的重大事件，有关部门应及时告知董事会秘书或其授权代表、证券部，由董事会秘书及其授权代表、证券部负责在发生后一个交易日内向证监会及深交所上市部作出报告，编制的重大事项公告书同时上报备案，并备置公司所在地。

第三十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第四十条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十四条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围以相关法律法规规定为准。

第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行

为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。第四十八条 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第四十九条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第五十条 公司信息公开披露后，由董事会秘书负责已披露信息材料的存档和整理工作。 第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。第五十二条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第五十三条 公司相关财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五十四条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第五十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会按照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责时，董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第五十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第五十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息以临时报告的形式予以披露。第六十条 公司通过新闻媒介披露某一重要事项时，董事会秘书及其授权代表、证券部负责向证监会和深交所报告披露的方式和内容。在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响，公司知悉后应责成董事会秘书及其授权代表、证券部立即报告深交所并按要求作出公开澄清。董事会秘书应主动或应证监会、深交所要求，找出公司股票价格或成交量波动异常的原因，并及时公告澄清。

第六十一条 董事会秘书及其授权代表、证券部负责掌握公司股票被收购的情况。对法人或自然人持有公司普通股5％或5％以上每增减5％的情况要及时了解，获取其收购报告和公告的信息。

第六十二条 公司董事会如需决定重大事项，董事会秘书或其授权代表、证券部负责在会议结束后的二个工作日内将决议报深交所。董事会通过的重大事项的决议，按深交所相关要求在指定信息披露渠道向社会公开披露。

第六十三条 公司董事会秘书及其授权代表、证券部应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知；在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。

第六十四条 公司依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。并上报北京证监局，且备置于公司所在地、有关证券经营机构网点，供投资者查阅。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六十五条 公司各单位如发现公共媒体上有关公司报导不实之处，应将信息反馈给董事会秘书或其授权代表、证券部，以便澄清事实，维护公司和投资者的利益。第六十六条 本细则由董事会秘书负责解释。第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

2024年10月17日