关于对高升控股股份有限公司的关注函
深圳证券交易所
关于对高升控股股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第93号
高升控股股份有限公司董事会：
2024年5月14日，你公司股价涨停，股票振幅达到9.76%。2024年5月8日至今，你公司股票价格已连续5个交易日低于面值。我部对此表示关注，请你公司核实说明有关情况并向市场充分提示以下风险：
一、关于互动易回复投资者情况
近期，你公司在互动易回复投资者称“公司同合资方在内蒙古成立了两家项目公司，负责绿色供电项目的建设运营”“公司与安顺市政府达成了战略合作，共同推进以安顺为基地的‘贵州绿色算力基地’工程示范项目”。请你公司对以下内容进行核查并说明：
1.截至2024年一季度末，你公司货币资金余额仅为7,283.97万元，短期借款及一年内到期的非流动负债金额合计7,938.47万元。你公司设立全资子公司贵州高升智算科技有限
公司，注册资本1000万元。请结合上述情况，说明你公司是否有开展绿色供电项目的建设运营、贵州绿色算力基地的资金实力与行业经验，注册资本1000万元是否足够支付与算力业务相关的设备、人员等成本，并提供充分证明性资料及相关合同。
2.说明上述项目发生时点、具体业务开展情况、与你公司主营业务的关联，是否取得收入、相关收入占营业收入的比重。
3.你公司未披露过互动易上回复投资者内容，是否存在违反信息披露公平性、误导投资者、炒作股价的情形，是否违反《股票上市规则（2024年修订）》第2.2.11条关于自愿性信息披露的相关规定。
二、关于退市风险及其他风险提示
1.关于面值退市风险。截至2024年5月14日收市，你公司股票收盘价格已连续5个交易日低于面值，若股票收盘价格连续10个交易日低于面值，你公司应当披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元，你公司股票将被终止上市。请你公司充分提示相关风险。
2.关于财务类退市风险。2024年4月30日，你公司股票交易因2023年末净资产为负值被实施退市风险警示。自2018年以来，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续6年为负值。请你公司充分提示可能触及财务类退市的相关风险。
3.关于持续经营能力。2023年度审计报告显示，你公司2021
年、2022年、2023年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，你公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票交易于2024年4月30日被叠加实施其他风险警示。请你公司充分提示相关风险。
4.关于资金占用、违规担保事项。你公司因存在违规担保、资金占用，股票交易已于2019年3月28日被实施其他风险警示。截至目前，你公司违规担保、资金占用事项仍未解决。请你公司充分提示相关风险。
5.关于连续五年被出具保留意见的审计报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年财务报告出具了含有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告，保留意见涉及事项包括：其他权益工具会计处理及其他应收款可收回性、预付款项性质、股权收购意向金的可收回性。你公司自2019年以来，已连续五年被出具保留意见的审计报告，部分事项多年持续存在。请你公司充分提示相关风险。
三、关于其他违规事项
1.关于业绩预告违规。2024年1月31日，你公司披露《业绩预告》，预计2023年末净资产为6,000万至1,6000万元。2023年年报显示，你公司2023年末净资产为-3,125.80万元，你公司股票交易因此被实施退市风险警示。你公司2023年度业绩预告与实际数据存在重大差异且情节严重，我所将依规对你公司及相关当事人启动纪律处分程序。
2.关于业绩补偿承诺未履行。2016年8月，你公司以发行股份及支付现金的方式购买袁佳宁、王宇持有的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称上海莹悦）100%股权。上海莹悦2019年度净利润为1,809.82万元，未完成业绩承诺。作为业绩承诺补偿义务人，袁佳宁、王宇合计应补偿股份数量为32,969,408股，且对应支付给高升控股的补偿及利息负有连带赔偿责任。2021年6月18日，你公司披露公告称，张岱作为你公司实际控制人、董事长承诺：以自身直接或间接持有的你公司股份及个人资产提供保证，如三个月后袁佳宁不能解除质押，将以自有资产替袁佳宁履行对ST高升的股份补偿义务，并承诺在三个月内实现袁佳宁应补偿股票26,251,609股的回购注销。截至目前，袁佳宁、王宇、张岱均未完全履行上述业绩补偿承诺。我所已对相关当事人给予纪律处分。请你公司督促相关当事人履行承诺并提示相关风险。
我部对前述情况表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2024年5月14日