高升3：股东会议事规则

高升控股股份有限公司

股东会议事规则（2025年

月修订尚需股东大会审议通过）

第一章总则第一条为了维护高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）和公司股东的合法权益，规范公司股东会的行为，保证股东会能够依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《高升控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及制度的要求，结合公司实际情况，特制定本规则。第二条公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的下列情形之一，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第五条公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条须提交股东会审议事项：

（一）《公司章程》规定属于股东会职权的事项；

（二）超过股东会授予的董事会权限的，运用公司资产进行风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（三）《公司章程》及本规则规定应当由股东会批准的其他事项。

第七条“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。

股东会根据有关法律、法规和《公司章程》中的规定，授权董事会审批对外担保事项；超过董事会审批权限的对外担保事项，须经董事会审议后，提交股东会进行决议。其中涉及关联股东的应当回避表决。

第八条公司下列对外担保行为，除经董事会审议通过，还须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。召集

股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。

第十二条对于股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应当于会议召开

日前以公告方式通知各普通股股东。第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）其他事项。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所或全国股转公司的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东会的召开第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视情况提供网络或其他全国中小企业股份转让系统允许的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条股东会采用网络或其他方式的，公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、公司股票持有证明（如股票账户卡）出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条出席会议股东的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议股东姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额及占公司股份总数的比例、代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条召集人、公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第二十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）《公司章程》第四十二条规定的对外担保事项，其中第（五）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；

（六）员工持股计划；

（七）《公司章程》第一百零八条规定的交易事项；

（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司购买、出售的资产总额达到公司最近一个会计年度经审计总资产

50%以上的；

（五）公司购买、出售的资产净额达到公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上的，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产30%以上的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

关于本条第（四）、（五）款事项，在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照相关规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。股东会在审议本条第（四）、（五）款事项时，还应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。

前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公司董事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。

第三十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行

使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会、证券交易场所的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十二条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则相关规定使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可另推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会提名的董事候选人须经董事会全体董事过半数通过。

得到单独或合并持有公司股份总额10%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东会表决。提名股东应当在提名时将候选人的简历、提名股东的持股证明等其他法律法规要求的相关资料提交公司董事会。公司单一股东及一致行动人的持股比例达到30%以上，应当采取累积投票制选举董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十一条股东会采取记名方式投票表决。

第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发等具体事项。

第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十三条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60

日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第五章附则第五十五条本规则未做规定的，按《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定执行。

第五十六条本规则所称“公告”或“通知”，是指在公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登的有关信息披露内容。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。第五十七条本规则由公司董事会负责解释。第五十八条本规则经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同。第五十九条本规则为《公司章程》的附件。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。公司应及时对本规则进行修订。