R高升1：关于全资子公司出售资产的公告
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高升控股股份有限公司 关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年9 月28 日召开第十 届董事会第二十七次会议,审议并通过了《关于全资子公司对外投资的变更议 案》,同意全资子公司北京高升数据系统有限公司(以下简称“北京高数”)变 更内蒙古金白驹新能源有限公司(以下简称“金白驹新能源”)的持股比例,将 金白驹新能源注册资本中未实缴到位的55.5%股权转让至另一方股东科左后旗 城市投资经营有限责任公司(以下简称“科左后旗城投公司”)或其指定主体。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定:“公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大 资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上;(二)购买、出售的资 产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比 例达到百分之五十以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
第四十条:“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购 买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失 被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及 净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产 净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股 权的账面价值为准。”
公司2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币 926,002,112.65 元,归属于母公司的净资产为人民币-31,258,032.25 元。标的公司 2023 年末资产总额为1,475 万元,净资产为1,472 万元;2026 年6 月末资产总额 为1,475 万元,净资产为1,464 万元。
本次全资子公司出售标的公司股权,导致公众公司丧失被投资企业控股权的 情况下,标的公司资产总额未达到2.77 亿元,未达到《非上市公众公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准,故本次交易不构成重大资产重 组。
(三)是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
(四)审议和表决情况
本次交易已由公司董事会审议通过,无需提交公司股东会审议。2026 年9 月28 日,公司召开第十届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于全资子公 司对外投资的变更议案》,表决结果为:同意10 票;反对0 票;弃权0 票。
(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保 理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
法人及其他经济组织
名称:科左后旗城市投资经营有限责任公司
住所:科左后旗甘旗卡镇博王大街中段
注册地址:科左后旗甘旗卡镇博王大街中段
注册资本:12,000 万人民币
主营业务:投资与资产管理
法定代表人:董金朋
控股股东:科左后旗财政局
实际控制人:科左后旗人民政府
信用情况:不是失信被执行人
关联关系:无。
三、交易标的情况
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:内蒙古金白驹新能源有限公司55.5%股权
2、交易标的类别:□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地:科左后旗
4、交易标的其他情况
标的公司:内蒙古金白驹新能源有限公司
注册地址:内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗甘旗卡镇博王大街中段南侧
注册资本:15,000 万人民币
实收资本:1,475 万人民币
主营业务:节能技术推广服务
股东:北京高升数据系统有限公司、科左后旗城市投资经营有限责任公司
持股比例:目前,北京高数持股比例为60%(为认缴比例,实缴比例为4.5%), 科左后旗城投公司持股比例为40%(为认缴比例,实缴比例为5.33%)。
(二)交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其它情况。
(三)出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后,公司全资子公司持有金白驹新能源的股权由60%变更至 4.5%,公司将对金白驹新能源不再拥有控制权,金白驹新能源将不再纳入公司合
并报表范围。
四、定价情况
(一)交易标的财务信息及审计评估情况
截至2026 年6 月30 日,标的公司总资产为1,475 万元,净资产为1,464 万 元,尚未进入业务开展阶段,未形成相关业务收入或利润。本次交易未经审计或 评估。
(二)定价依据
本次交易价格参照标的公司财务报表净资产账面价值和注册资本实缴情 况,经双方协商确定为人民币1 元。
(三)交易定价的公允性
本次交易标的为金白驹新能源注册资本中全资子公司已认缴而未实缴到位 的股权,该部分实际尚未出资。交易定价公允、合理,不存在损害公众公司和股 东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
内蒙古金白驹新能源有限公司已于2024 年5 月取得通辽市行政审批政务服 务与数据管理局出具的文件《关于内蒙古通辽市科左后旗工业园区绿色供电项目 核准的批复》 (通行审批〔2024〕62 号) (以下简称“绿色供电项目核准的批复”), 为保障项目建设,股东科左后旗城投公司将以现金方式收购金白驹新能源55.5% 的股权。北京高数同意将其合法持有的金白驹新能源55.5%的股权转让至科左后 旗城投公司,科左后旗城投公司同意按约定条件受让相关股权。
标的资产的交易价格为人民币1 元。各方同意,标的资产的交易价格参照标 的公司在基准日的净资产账面价值和注册资本实缴情况,最终经科左后旗城投公 司与北京高数双方协商确定。
各方同意,在2026 年9 月至交割日的过渡期间,标的公司完成工商及税务 的变更登记/备案手续,涉及内容包括(1)标的公司股东认缴出资额、持股比例 变更,变更后科左后旗城投公司认缴出资额为14,325 万元、持股比例95.5%,北 京高数认缴出资额为675 万元、持股比例4.5%;(2)标的公司的公司章程修订。
(二)交易协议的其他情况
具体交易细节以签署后的股权转让协议等相关合同约定为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易目的为了保证绿色供电项目核准的批复到期前,标的公司项目能通 过股东出资及外部融资等如期建设完成并投入运营。
(二)本次交易存在的风险
本次交易能否完成存在不确定性。
(三)本次交易对公司经营及财务的影响
本次变更会影响公司财务状况,短期内能够缓解部分资金需求,但长期来看, 金白驹新能源及其未来可能的绿电收入不再计入公司,可能对公司的财务状况、 经营业绩产生一定影响。但现阶段公司资金链紧张,新增融资难度大,难以满足 标的公司对股东出资及外部融资的需求。未来,公司将仍会寻求与相关方新的合 作,保持与相关方的良好关系。
敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
七、备查文件
公司第十届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
2026 年9 月29 日