中基健康：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业股份有限公司本次交易相关内幕知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）、新疆粮油集团有限责任公司（以下简称“新粮集团”）、新疆艳阳天番茄制品有限责任公司（以下简称“新疆艳阳天”）购买其合计持有的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）作为中基健康聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-10并购重组内幕交易核查要求”的相关规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查并出具本专项核查意见。
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易首次申请股票停止交易日前六个月（2022年2月10日）起至《重组报告书（草案）》披露日前一交易日（2023年3月20日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员；
3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
根据核查对象出具的自查报告及中证登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查对象在自查存在如下买卖股票的情形：
名称 身份 变更日期 变更股数（股）
变更摘要
匡骏
中基健康产业股份有限公司前任董事长匡列文之子；匡列文先生已于2022年9月13日向上市公司提交辞职报告，辞职后不再担任上市公司任何职务
2022/10/25 -3,700.00 卖出2022/10/26 -4,100.00 卖出2022/11/10 1,100.00 买入2022/11/11 -1,100.00 卖出2022/11/11 4,000.00 买入2022/11/14 6,900.00 买入2022/11/14 -4,000.00 卖出2022/11/15 -6,900.00 卖出2022/12/6 2,600.00 买入2022/12/12 14,000.00 买入2022/12/14 13,300.00 买入2022/12/14 -16,600.00 卖出2022/12/16 -13,300.00 卖出2022/12/19 12,000.00 买入2022/12/28 -12,000.00 卖出冯丹 标的公司总经理助理
2022/7/18 -1,800.00 卖出2022/11/18 -1,000.00 卖出2022/12/7 -2,200.00 卖出2023/1/3 -2,200.00 卖出高玉琴 标的公司财务经理田绍将之配偶
2022/8/24 12,900.00 买入2022/12/9 -12,900.00 卖出刘玉梅 新疆艳阳天董事
2022/6/15 5,500.00 买入2022/6/16 -5,500.00 卖出
沈红 新疆艳阳天董事兼总经理
2022/5/6 13,400.00 买入2022/5/9 6,600.00 买入2022/5/27 -20,000.00 卖出2022/6/6 50,000.00 买入2022/6/7 19,600.00 买入2022/6/9 100,000.00 买入2022/6/10 160,400.00 买入
名称 身份 变更日期 变更股数（股）
变更摘要2022/6/14 30,000.00 买入2022/7/4 -360,000.00 卖出
单守宾 新粮集团副总经理
2022/6/13 50,000.00 买入2022/6/14 -60,000.00 卖出2022/6/17 40,000.00 买入2022/7/13 -40,000.00 卖出
李红梅 新粮集团副总经理单守宾之配偶
2022/2/21 5,400.00 买入2022/6/17 9,100.00 买入2022/6/20 7,500.00 买入2022/8/1 -22,000.00 卖出周芃翰 新粮集团总经理 2022/7/14 107,900.00 买入吴燕 新粮集团总经理周芃翰之配偶
2022/7/8 14,100.00 买入2022/8/24 -7,000.00 卖出2023/2/14 -7,100.00 卖出
刘润娟 中泰农业监事
2022/4/27 2,700.00 买入2022/5/17 -4,700.00 卖出2022/6/23 -2,000.00 卖出2022/7/1 1,900.00 买入2022/8/3 3,900.00 买入2022/10/20 -3,900.00 卖出2023/1/11 -2,900.00 卖出罗学甫
中泰农业党委副书记、新粮集团监事会主席张晓莉之配偶
2022/2/11 -12,400.00 卖出2022/8/24 34,100.00 买入维妮拉·阿吉
中泰农业副总经理，新粮集团副总经理阿布都萨拉木·玉素普之配偶
2022/8/26 15,319.00 买入颜芳 中泰农业副总经理乔飞之配偶
2022/7/14 90,000.00 买入
丁强
新疆中泰（集团）有限责任公司财务管理部副总经理陈霞之配偶
2022/5/24 7,600.00 买入
2022/5/26 10,500.00 买入
2022/5/31 2,000.00 买入
2022/6/1 2,000.00 买入
2022/6/2 3,000.00 买入
2022/6/8 -11,000.00 卖出
名称 身份 变更日期 变更股数（股）
变更摘要2022/6/15 10,900.00 买入2022/6/16 9,000.00 买入2022/6/17 1,000.00 买入2022/6/24 5,000.00 买入2022/6/29 10,000.00 买入2022/7/4 10,000.00 买入2022/7/13 3,400.00 买入2022/7/15 6,600.00 买入2022/7/18 -6,000.00 卖出2022/7/25 12,000.00 买入2022/7/26 -12,000.00 卖出2022/7/28 10,000.00 买入2022/8/5 -10,000.00 卖出2022/8/24 16,000.00 买入2022/8/26 -10,000.00 卖出2022/8/29 -70,000.00 卖出蒋林
新疆中泰（集团）有限责任公司财务管理部主任林鹏之配偶
2022/5/11 18,000.00 买入2022/5/18 -18,000.00 卖出张继光
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理张鹿之父亲
2023/1/31 100.00 买入2023/2/2 -100.00 卖出除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
就上述买卖股票情况，独立财务顾问查阅了上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录、上市公司、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关内幕信息知情人出具的关于其和/或其直系亲属买卖股票的陈述和承诺及签署的访谈记录。
（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明
1、针对本人买卖上市公司股票事宜，匡骏、高玉琴、刘玉梅、李红梅、单
守宾、吴燕、刘润娟、罗学甫、维妮拉·阿吉、颜芳、丁强、蒋林和张继光出具了如下书面声明与承诺：
“1、 除中基健康公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关信息。本人在自查期间买卖中基健康股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，不再买卖中基健康股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
2、针对本人买卖上市公司股票事宜，冯丹、沈红、周芃翰出具了如下书面
声明与承诺：
“1、本人在自查期间买卖中基健康股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，不再买卖中基健康股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
3、针对直系亲属买卖上市公司股票事宜，匡列文、田绍将、单守宾、周芃
翰、张晓莉、阿布都萨拉木·玉素普、乔飞、陈霞、林鹏、张鹿出具了如下书面声明与承诺：
“1、本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属在自查期间买卖中基健康股票的行为，系其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人直系亲属的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人及本人直系亲属将不再买卖中基健康股票。在前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人直系亲属买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构
以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录、上市公司、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关
内幕信息知情人出具的关于其和/或其直系亲属买卖股票的陈述和承诺及访谈记录。经核查，本次交易独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
在上市公司提供的内幕信息知情人登记表及自查范围内自查对象出具的自查报告、相关承诺内容真实、准确、完整的前提下，本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成实质障碍。除独立财务顾问专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖中基健康股票的情况。
（以下无正文）