中基健康：中联资产评估集团有限公司关于《中基健康产业股份有限公司发行股份购资产并募集配套资金暨关联交易》审核关注要点的专项核查意见
中联资产评估集团有限公司关于《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》
审核关注要点的专项核查意见
致：中基健康产业股份有限公司
根据本公司与上市公司签订的《资产评估委托合同》，本公司接受上市公司的委托，担任上市公司本次重大资产重组的评估机构，并据此出具了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》。
现根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的相关规定，就《审核关注要点》中适用上市公司本次重大资产重组的相关情况，出具本专项核查意见。
六、交易标的评估或估值
（一）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
查阅了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》。
3、核查意见
经核查，本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
（二）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易未采用市场法进行估值。
2、核查情况
查阅了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》。
3、核查意见
经核查，本次交易不以市场法评估结果作为定价依据。
（三）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为定价依据。
本次交易以资产基础法为评估定价依据，原因是资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，标的公司属于生产型企业，具有固定资产投入大、实物资产较多等特点，采用资产基础法进行估值适宜于标的公司的基本情况。本次评估中，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料。评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，取得了充分的资料证据。未选择收益法作为最终评估方法，主要原因是被评估单位成立年限较短，历史期间经营业绩存在较大波动。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估方法和评估结论的选择具备合理性。本次交易对方中泰农业和新粮集团的实际控制人为新疆国资委，上市公司的控股股东为六师国资公司，上市公司实际控制人为六师国资委，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制关联人购买资产的情形，亦不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，是评估机构按照相关资产评估准则的规定和要求，根据标的公司实际情况进行的选择；亦不存在资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的情形。综上所述，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的需要做出业绩承诺与补偿的情形，交易双方经过自主协商未进行业绩承诺。
本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，总资产账面值58,044.35万元，评估值59,054.33万元，评估增值1,009.98万元，增值率
1.74%；负债无评估增减值，各类主要资产的增减值情况分析如下：
（1）产成品（库存商品）账面值6,385.12万元，评估值7,158.05万元，
评估增值772.93万元，增值率12.11%，主要是产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致；
（2）固定资产账面值8,034.32万元，评估值8,241.02万元，评估增值
206.70万元，增值率2.57%，主要为设备类固定资产的增值，导致增值的原因
是：本次采用重置成本法进行评估，相关资产在基准目的物价水平较入账时有一定的增长，导致评估原值增值；企业的行业性质有一定的季节性，故本次生
产专用设备使用率较低，本次评估对专用设备考虑的实体性贬值率低于企业计提的折旧金额，导致评估净值增值；
（3）在建工程账面值579.04万元，评估值598.26万元，评估增值19.22
万元，增值率3.32%，主要增值原因为对超过六个月的在建项目，计入了资金成本；
（4）无形资产账面值520.19万元，评估值531.32万元，评估增值11.13
万元，增值率2.14%，主要增值原因为土地使用权为2021年7月购置并以当时的评估值入账，本次评估基准日为2022年12月31日，采用市场比较法，区域内土地使用权价值有所上升；
（5）其他资产及负债，评估无增减值。
综上所述，采用资产基础法，各项资产采用的评估方法和参数取值依据合理，各项资产评估的增减值水平和增减值幅度相对较小，评估增值具有合理性。
2、核查情况
查阅了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》、《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司2022年度审计报告》；查询了可比公司年度报告、市值情况。
3、核查意见
经核查，评估师认为：
（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，是考虑到标的企业经
营时间较短且业绩有一定的波动，2022年标的企业1.5万吨番茄丁、去皮整番茄生产线刚刚调试完成并投产，难以提供完整资料对已建成投产的生产线及未来拟投资建设的4万吨番茄制品项目在下一生产阶段的生产经营情况进行合理验证，并且资产基础法适宜于标的公司的基本情况，且具有充分的评估基础而进行的选择的结果，具有合理性。
（2）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用
指引——上市类第1号》规定的需要做出业绩承诺与补偿的情形，交易双方经过自主协商未进行业绩承诺。
（3）本次评估中，各项资产的评估方法和评估参数选择符合资产评估准则
的要求，评估参数的选择依据充分，评估结论和评估增值具有合理性。
（四）本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性标的资产最近三年内进行过增资，具体情况参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”。本次交易中评估作价与前次增资价格的差异主要来源于前次增资带来的标的公司股东权益的增加。
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情
况，核查本次交易评估作价的合理性本次交易市盈率、市净率、评估增值率与可比交易的对比情况重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析”。
标的公司市盈率为26.54倍，高于可比上市公司中基健康、冠农股份、中粮糖业平均市盈率（剔除负值）16.67倍也高于可比上市公司市盈率中位数
14.70，主要原因是标的公司由于持有项目建设所需资金导致货币资金占比较
高，从而评估值较高。标的公司评估较账面值增值2.51%，即市净率为1.03，低于可比上市公司平均市净率17.43、也低于可比上市公司市净率中位数
2.20，评估结果具有合理性和谨慎性。
（3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
本次交易评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”；本次交易未设置业
绩承诺或业绩补偿安排。
（4）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 40,996.99 万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 41,316.56 万元，低 319.57万元，低 0.77%。差异较小，主要是由于标的公司经营历史较短、业绩有所波动，未来盈利预测相对谨慎所致，但不存在外部经济环境或者开工不足等导致的经营性减值，也无需对相关资产计提减值准备。
2、核查情况
查阅了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》及其附表；查询了可比公司年度报告及市盈率、市净率等相关估值指标。
3、核查意见
经核查，评估师认为：
（1）本次交易中评估作价与前次增资价格的差异的主要原因是标的公司增
资完成后，净资产增加。该差异具有合理性。
（2）对比可比上市公司市盈率、市净率等指标，本次评估结果具有合理
性。
（3）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评
估结果作为定价依据，适宜于标的公司的基本情况，评估基础相对充分并具有合理性。
（4）本次交易存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，但差异较小
（差异率0.77%），不存在经营性减值，以资产基础法评估结果作为最终评估结论合理。