中基健康：关于以债转股方式对全资子公司增资的公告
证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2023-050号
中基健康产业股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资概述
根据中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理需要，公司拟对全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）以债权转股权的方式，对红色番茄进行增资496,781,605.67元人民币，本次增资完成后，红色番茄的注册资本由974,512,177.49元人民币增加至1,471,293,783.16元人民币。增资完成后红色番茄仍为公司下属全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：新疆中基红色番茄产业有限公司
2、统一社会信用代码：91659004682708910T
3、注册资本：97,451.22万人民币
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2008年12月30日
6、法定代表人：庄炎勋
7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；蕃茄酱的生产、销售；农产品加工；生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术进出口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、“三来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植；设备租赁；房屋租赁；农业技术研究、技术开发、技术咨询、技
术服务；农作物种子、化肥、农用地膜、节水材料、金属材料、农机配件、农畜产品（专项除外）、农副产品（粮食收购除外）销售；仓储；蕃茄种植技术的开发、产品销售；机械化采摘及技术的推广；金属包装容器及材料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：本次增资前后，红色番茄股权结构未发生变化，公司持股100%。
9、红色番茄最近一年一期主要财务指标：
单位：元
| 科 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 767,998,451.39 | 708,114,163.02 |
| 负债总额 | 1,168,612,215.16 | 1,083,447,229.21 |
| 所有者权益合计 | -400,613,763.77 | -375,333,066.19 |
| 2022年度（经审计） | 2023年第一季度（未经审计） | |
| 营业收入 | 500,166,944.60 | 149,160,676.7 |
| 净利润 | -10,497,286.64 | 25,280,697.58 |
10、经查询,红色番茄不属于失信被执行人。
三、《债转股协议》概述
甲方：中基健康产业股份有限公司乙方：新疆中基红色番茄产业有限公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。
第一条 债权的确认甲乙双方确认，根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年2月23日出具的《审计报告》[中兴财光华审会字（2023）第204026号]，截至2022年12月31日，甲方对乙方的其他应收款余额为496,781,605.67元。甲方拟以截至2022年12月31日全部应收账款余额进行债转股，即待转股债权总额为496,781,605.67元。
第二条 转股价格根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年2月23日出具的《审计报告》[中兴财光华审会字（2023）第204026号]，截至2022年12月31日，乙方净资产为-40,061.38万
元。甲乙双方参考该审计值，确定本次债转股价格为1元/注册资本。第三条 债转股后乙方的股权构成甲方将转股债权投入乙方后，乙方的注册资本由974,512,177.49元增加到1,471,293,783.16元，甲方持有乙方100%的股权。第四条 工商变更登记等法律手续的办理乙方负责完成债转股的会计账务处理、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。第五条 费用承担因签订、履行本协议所发生的费用及其他必要开支，均由甲乙双方分别承担。第六条 违约责任
1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2、若本协议在债转股完成日前被解除，甲方的待转股债权将自动恢复至本协议签订前的状态。
第七条 争议解决
如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，依法向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。
第八条 生效及终止
1、本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）本协议经甲、乙双方的法定代表或其授权代表签字并加盖法人公章；
（2）本协议所述债转股事项经甲方股东大会决议通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经协议双方协商一致终止；
（2）由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
四、本次增资目的及对上市公司的影响
本次增资系公司以债权转股权的方式进行，即公司将应收对红色番茄的人民币496,781,605.67万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
本次增资事项有利于提高红色番茄的资本实力、改善资产结构、提高抗风险水平。本次增
资事项不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
特此公告
中基健康产业股份有限公司董事会
2023年4月27日