中基健康：2023年第三次临时股东大会决议公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-29 中基健康(000972)公司公告

证券代码：000972 证券简称：中基健康公告编号：2023-053号

中基健康产业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况：

现场会议时间：2023年4月28日（星期五）上午11:00；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2023年4月28日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月28日上午9:15～下午15:00；

会议召开地点：新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦7层会议室；会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；会议召集人：公司董事会；会议主持人：董事、总经理王长江先生；会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

2、会议出席情况

出席会议总体情况根据现场会议的统计结果以及网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计31人，代表股份319,370,459股，占本公司总股本的41.4077%。

现场会议出席情况出席现场会议的股东(含股东代理人)共5人，代表股份255,736,363股，占本公司总股本的33.1572%。

参加网络投票情况通过网络投票的股东共26人，代表股份63,634,096股，占本公司总股本的8.2504%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取记名投票的方式，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议并表决通过了下列议案：

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

表决结果为：同意316,923,159股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2337%；反对2,422,800股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7586%；弃权24,500股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0077%。

中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,050,340股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5002%；反对2,422,800股，占出席会议中小投资者所持股份的5.4448%；弃权24,500股,占出席会议中小投资者所持股份的0.0551%。

2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（1）本次交易的整体方案

2.01发行股份购买资产

2.02募集配套资金

（2）发行股份购买资产具体方案

2.03交易对方

2.04标的资产

表决结果为：同意316,923,159股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2337%；反对2,447,300股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7663%；弃权0股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0%。

中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,050,340股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5002%；反对2,447,300股，占出席会议中小投资者所持股份的5.4998%；弃权0股, 占出席会议中小投资者所持股份的0%。

2.05交易对价

2.06发行方式和发行对象

2.07发行股票的种类和面值

2.08定价基准日

2.09发行价格

2.10发行股份数量

表决结果为：同意316,923,159股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2337%；反对2,352,100股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7365%；弃权95,200股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0298%。

中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,050,340股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5002%；反对2,352,100股，占出席会议中小投资者所持股份的5.2859%；弃权95,200股,占出席会议中小投资者所持股份的0.2139%。

2.11发行股份的锁定期

2.12过渡期损益安排

表决结果为：同意316,923,159股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2337%；反对2,352,100股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7365%；弃权95,200股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0298%。中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,050,340股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5002%；反对2,352,100股，占出席会议中小投资者所持股份的5.2859%；弃权95,200股,占出席会议中小投资者所持股份的0.2139%。

2.13滚存未分配利润的处理

2.14上市安排

2.15决议有效期

（3）募集配套资金具体方案

2.16发行股票的种类和面值

表决结果为：同意316,923,159股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2337%；反

对2,352,100股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7365%；弃权95,200股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0298%。

2.17发行方式和发行对象

2.18定价基准日、定价依据和发行价格

2.19发行规模及发行数量

2.20锁定期安排

中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,050,340股，占出席会议中小投资者所持股份

的94.5002%；反对2,352,100股，占出席会议中小投资者所持股份的5.2859%；弃权95,200股,占出席会议中小投资者所持股份的0.2139%。

2.21募集配套资金用途

2.22上市地点

表决结果为：同意316,947,65股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2414%；反对2,327,600股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7288%；弃权95,200股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0298%。

中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,074,840股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5552%；反对2,327,600股，占出席会议中小投资者所持股份的5.2308%；弃权95,200股,占出席会议中小投资者所持股份的0.2139%。

2.23滚存未分配利润安排

2.24决议有效期

3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

表决结果为：同意316,939,459股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2388%；反对2,335,800股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7314%；弃权95,200股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0298%。中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,066,640股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5368%；反对2,335,800股，占出席会议中小投资者所持股份的5.2493%；弃权95,200股,占出席会议中小投资者所持股份的0.2139%。

4、审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）>第十三条规定之重组上市的议案》；

表决结果为：同意316,939,459股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2388%；反对2,431,000股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7612%；弃权0股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0%。

中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,066,640股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5368%；反对2,431,000股，占出席会议中小投资者所持股份的5.4632%；弃权0股, 占出席会议中小投资者所持股份的0%。

5、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）>第十一条、第四十三条、<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；

6、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,066,640股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5368%；反对2,431,000股，占出席会议中小投资者所持股份的5.4632%；弃权0股, 占

出席会议中小投资者所持股份的0%。

7、审议《关于<中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；表决结果为：同意316,923,159股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2337%；反对2,447,300股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7663%；弃权0股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0%。

8、审议《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；

9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

10、审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》；

表决结果为：同意316,939,459股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2388%；反对2,335,800股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7314%；弃权95,200股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0298%。

中小投资者对本议案的表决情况为：同意42,066,640股，占出席会议中小投资者所持股份的94.5368%；反对2,335,800股，占出席会议中小投资者所持股份的5.2493%；弃权95,200股,占出席会议中小投资者所持股份的0.2139%。

11、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；表决结果为：同意316,939,459股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2388%；反对2,335,800股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.7314%；弃权95,200股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0298%。

12、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

13、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

本次会议召开期间没有增加或变更提案的情况，也没有议案被否决。

上述议案内容已经董事会及监事会审议通过，详见公司于2023年3月22日披露的《第九届董事会第二十五次临时会议决议公告》及《第九届监事会第十四次临时会议决议公告》。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经新疆元正盛业律师事务所段文文、蒋丹律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、中基健康产业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

2、新疆元正盛业律师事务所关于中基健康产业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件：公告原文