中基健康：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中基健康

中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

摘要（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年九月

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上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明本次重组交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司和新疆艳阳天番茄制品有限责任公司已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

中介机构声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、通用词汇释义 ...... 5

二、专用术语释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 8

一、本次重组方案简要介绍 ...... 8

二、募集配套资金情况的简要介绍 ...... 9

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 13

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 14

六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 18

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一、通用词汇释义

中联评估出具的编号为中联评报字[2023]第411号的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产评估报告》

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二、专用术语释义

注1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

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重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估情况

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（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

二、募集配套资金情况的简要介绍

（一）募集配套资金概况

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（二）募集配套资金的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为771,283,579股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：

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注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以外的股东

本次交易前，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司合计持有上市公司29.15%的股份。本次交易完成后，六师国资公司及其一致行动人合计持有上市公司23.52%的股份。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为六师国资公司，实际控制人均为六师国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素软胶囊保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。

标的公司在现有两条合计产能18,500吨/年的番茄酱生产线以及一条产能15,000吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产4万吨番茄制品（1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁）生产加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。

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本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综合实力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。

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受本次重组上市公司发行新股导致重组后股本增加以及编制备考报表时抵消标的公司与上市公司之间内部交易等因素影响，导致根据2023年第一季度备考财务报告计算的重组后每股收益有所下降。上市公司已经针对重组后每股收益可能下降事项制定相关填补措施，详见本报告书“重大事项提示”之“七”之“（六）”有关内容。

四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经上市公司实际控制人六师国资委原则性同意；

2、本次交易已经上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议、上市公司第九届董事会第二十五次临时会议审议和第九届监事会第十四次临时会议审议通过；

4、本次交易的交易对方董事会审议通过，同意本次交易的相关事项；

5、本次交易的交易对方新疆艳阳天、中泰农业、新粮集团股东会审议通过，同意本次交易的相关事项；

6、本次交易涉及的《评估报告》已经六师国资委及中泰集团备案；

7、本次交易已经上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

1、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册的决定；

2、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东六师国资公司出具的《中基健康产业股份有限公司控股股东关于本次重组的原则性意见函》及控股股东一致行动人新疆国恒投资发展集团有限公司出具的《关于中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金的请示批复》，六师国资公司及新疆国恒投资发展集团有限公司已原则性同意本次重组。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

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（三）股东大会和网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）锁定期安排

本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司新增股份设置锁定安排，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中关于锁定期安排的相关内容。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、重组完成后上市公司即期回报可能被摊薄及应对措施

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，但2023年第一季度的基本每股收益有所下降。具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。

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上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。为进一步降低重组完成后上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。同时在标的公司4万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用

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的监管要求（2022年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

2、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

（1）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。

7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

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（2）公司控股股东及一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司作出如下承诺：

“1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

中基健康产业股份有限公司

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