中基健康：关于拟对外投资设立合资公司的公告

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2024-005号

中基健康产业股份有限公司关于拟对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）秉持“聚焦主业、补链强链、成本领先、相关多元”的经营理念，围绕番茄产业上下游逐步补齐补强产业链条。2023年10月26日，经公司第九届董事会第三十六次临时会议审议通过《关于下属全资子公司红色番茄实施农业土地流转项目并签订<经营性土地承包经营权移交协议书>的议案》，公司下属子公司新疆中基红色番茄产业有限公司通过协议转让方式取得新疆新湖新盛投资与资产管理有限责任公司13,379.27亩土地，20年的经营性土地承包经营权；公司拟对该地块投资高标准农田建设及数字农业建设，建成公司自控的高品质番茄原料基地，实现公司主营业务降本提质增效，提升上市公司可持续经营能力。鉴于公司缺乏投资、建设、运营高标准农田建设及数字农业建设的相关团队及项目实施经验，公司亟需通过“引智+引资+引技”，为相关投资项目赋能，从而实现公司价值和股东权益最大化目标。

公司拟与新疆甘霖农业科技发展有限公司（以下简称“新疆甘霖农业科技”）以现金方式共同出资成立合资公司，合作投资运营数字化农业及高标准农田建设项目，合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中，公司认缴出资1,530.00万元，占股51%；新疆甘霖农业科技认缴出资1,470.00万元，占股49%。

该投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

公司名称：新疆甘霖农业科技发展有限公司；

成立日期：2021年9月26日；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

注册资本：2,000.00万元人民币；统一社会信用代码：91650106MA79KH7321；注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路455号E3办公楼一层1-1、2、8房；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；灌溉服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；互联网数据服务；农业机械销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农副产品销售；园林绿化工程施工；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；土壤及场地修复装备销售；土壤污染治理与修复服务；塑料制品销售；泵及真空设备销售；机械电气设备销售；肥料销售；谷物种植；棉花种植；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；技术进出口；农林牧渔机械配件销售；化肥销售；货物进出口；农林牧副渔业专业机械的制造；物联网设备制造；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；园艺产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营；建设工程施工；建设工程设计；国营贸易管理货物的进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；出资人：海南甘霖农业科技发展有限公司认缴出资2,000万元，占比100%；新疆甘霖农业科技及其出资人与我公司无关联关系，不是失信被执行人。

三、拟设合资公司基本情况

公司名称：中基数字农业（新疆）股份有限公司（暂定，以工商注册为准）；公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；注册资本：3,000.00万人民币；经营范围：农田种植管理；农产品销售；农资销售；农业社会化服务；土地数字化运营；智慧农业系统建设；高标准农田工程建设；水利工程设计及施工；软件开发；土地开发与整理；技术服务、技术推广；农产品销售等；

股东及股东出资情况：中基健康以现金出资，认缴出资额：1,530.00万元，出资比例：51%；新疆甘霖农业科技以现金出资，认缴出资额：1,470.00万元，出资比例：49%。

以上信息最终均以市场监督管理机关核准结果为准。

四、合作协议主要内容

甲方：中基健康产业股份有限公司

乙方：新疆甘霖农业科技发展有限公司

为落实习近平总书记生态文明思想、发展绿色农业和高科技产业，充分发挥各自的技术优

势和资源优势，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿、互惠互利的基础上，就建设高标准农田项目合作事宜达成以下框架协议：

（一）合作宗旨

双方遵循互利互惠的合作理念，本着“发挥优势、互相促进、长期合作、互利互赢”的原则推进合作，进一步扩大双方合作的广度与深度，共同从经营企业转型成为产业链条组织者，共同构建经营产业生态。

（二）公司设立、股权分配

1.公司设立

拟设立合资公司的企业类型为股份有限公司，注册资本为3000万元，注册地址拟设在第六师五家渠市，经营地址拟设在乌鲁木齐市，公司名称暂定为“中基数字农业（新疆）股份有限公司”（以下简称：公司）。

2.股权分配

公司成立时注册资本为3000万元整，各方的出资数额和持股比例如下所示：

（三）公司董事会、监事会

公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，独立董事2名（由甲方推荐），职工代表1名。董事长为法定代表人，由甲方委派董事担任。公司设总经理1名，由乙方委派人选担任。公司设财务总监1名，由甲方委派人选担任。非职工代表担任的董事由股东大会经出席会议的股东所持表决权过半数选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使民主）选举产生。公司不设监事会，设监事1名。

（四）保证与承诺

各方均保证本次出资中提供的全部资料的真实性、完整性和准确性，并承诺和保证对本次出资中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任，包括但不限于其他方有权终止合同、退出公司并要求赔偿一切经济损失。

各方均保证并承诺相互提供合资公司涉及的有关资源、技术、管理等各方面的支持（涉及上市公司未披露信息除外，如需提供，需符合上市公司信息披露相关规定的要求）。

各方均保证并承诺，除非经过全体股东一致同意以及本协议另有约定的，任何一方都不得将持有的公司的股份办理质押以及设定其他他项权利等权力限制，不得赠予他人，也不得将公司股份进行投资入股、与他人进行联营合作等。

（五）退出机制

因合作双方合同订立目的不再存在，或因其他不可抗力因素影响，经双方友好协商，可以退出合作，协议的退出机制应当遵循自愿性、公平性、明确性、合法性、可操作性的原则，从而保护合作双方的合法权益。

（六）违约责任

任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用、保全费用、律师费用以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。

任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，如超过三十日未能支付，则每延迟一天，违约方向守约方按日息千分之一支付违约金。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（七）保密义务

任何一方应就本协议的内容、磋商过程、签署、履行等相关事宜保守秘密，未经另外两方书面同意或非经有关监管机关根据相关法律法规明确要求，任何一方不得向任何其他方泄露本协议的任何内容，以及磋商、签署、履行本协议的相关情况。

任何一方为签署或履行本协议而了解或接触到的另两方的机密资料和信息(下称“保密信息”)保守秘密；并且，一方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按另两方要求归还该方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除所有保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。非经另两方书面同意，任何一方不得向其他方泄露、给予或转让该等保密信息。

各方作为上市公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露的，不受本条约定的制约和限制。

（八）其他

各方就本协议未尽事宜经协商一致签订的补充协议，与本协议具有同等的法律效力。本协议任何变更、补充须以书面形式依据中国法律的规定作出且通过相关履行程序方为有效。

未经各方一致同意，本协议项下全部或部分权利和/或义务不得转让。

本协议自双方签字或盖章之日起生效。

截至公司第九届董事会第三十九次临时会议召开之日，双方合作协议尚未签订，公司尚需

取得本级国资监管机构对于本次合作投资事项的正式批复。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

数字化农业是国内现代化农业发展的重要方向，符合国家、自治区及兵团关于“节水、治水”、“建设高标准农田”等有关战略性政策的指导意见。公司通过投资数字农业项目，有利于公司建好管好自有原料基地，降低原料成本，提升原料品质，针对不同产品线提供定制化原料，降低生产期原料断供风险，实现下属工厂达峰生产，加强番茄加工全产业链的过程化管理，实现公司主营业务降本提质增效、团场节水增税、职工增收致富的共赢目标，实现公司价值最大化及产业持续、稳定、健康发展，更好保护股东权益尤其是中小投资者合法权益。

（二）对外投资的风险

该合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源、关联交易及宏观政策影响等风险。公司将不断完善合资公司法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

（三）对外投资的影响

公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和主营业务经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

第九届董事会第三十九次临时会议决议。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2024年1月31日