佛塑科技：董事会议事规则(2023年修订)

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会议事规则（2023年7月14日经公司2023年第一次临时股东大会通过修订）

第一章 总 则

第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保证董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和及公司《章程》有关规定，制定本规则。第二条 公司董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并报告工作。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由7—9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会办公室为董事会的办事机构，由董事会秘书负责管理，负责董事会会议的筹备、文档保存及管理工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的草拟和会议文档的保存和管理工作。

第二章 董事会的职权范围

第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。未超过公司董事会决策权限的事项，由董事会授权公司总裁办公会行使职权。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。超过公司董事会决策权限的事项，须提交公司股东大会审议。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司发展战略及中长期发展规划；

（四）决定公司经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资并购、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠和赞助等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核及报酬、奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及报酬、奖惩事项；

（十二）决定公司员工薪酬管理制度及年度工资总额预算方案、清算方案；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条 董事会有权决定以下事项：

（一）交易事项：下列任一标准范围内的公司（含全资子公司、控股子公司）对外投资并购（包括境内主业权益性投资、经营性投资）、收购或出售资产（含股权和土地）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议，及其他法律法规、规范性文件、公司章程和股东大会议规则认定的交易等。

1. 交易的成交金额（含承担债务、费用）或投资总额达到5,000万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产的20%；

2. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计资产总额的10%以上、低于50%；

3. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于20%；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%；

6. 预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%；

（二）境外投资（不含香港、澳门地区）、非主业投资、参股投资项目，项目投资总额占公司最近一期经审计的净资产20%以下；

（三）公司资产（含土地）及股权的非公开协议转让；

（四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

1.公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用前款（一）交易的相关规定。

2.公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用前款（一）交易的相关规定。

3.公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前款（一）交易的相关规定。

前款（一）至（四）交易（或投资）如涉及关联交易，须按照本议事规则的关联交易权限执行。

（五）关联交易：公司（含全资子公司、控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%、低于5%的交易。

（六）对外担保：

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。提供担保属于《公司章程》第四十三条规定的情形之一，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）财务资助：公司（含全资子公司、控股子公司）有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，属于下列情形之一的：

1.单笔财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过70%；

3.最近十二个月内公司对外提供财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的10%。

前款财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（八）委托理财：公司（含全资子公司、控股子公司）委托理财涉及金额达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，且低于20%。

（九）期货和衍生品交易：公司（含全资子公司、控股子公司）开展期货和衍生品交易属于以下情形之一的：

1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以下；

2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的20%以下。

（十）资产抵押：公司（含全资子公司、控股子公司）抵押的公司自有资产涉及金额（按照账面净值计算其价值）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于20%。

（十一）租入或租出资产：

1.合同约定的租赁费用占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于20%；

2.合同约定的租赁收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%；

3.预计合同约定的租赁产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%。

4.单次物业资产租赁期超过5年（不含5年）；

5.因涉及国计民生、公益性、文物保护和基础设施建设等特殊要求，或可能危及公共安全、影响公共卫生和社会秩序等造成重大社会影响而采取非公开协议方式进行的资产租赁。

（十二）计提大额资产减值准备，预计对公司利润产生影响金额达到公司最近一期经审计净利润的10%以上，低于50%。

（十三）账务核销：核销资产预计对公司利润影响占公司最近一期经

审计净利润的20%以下。

（十四）自主变更会计政策或会计估计，预计对公司利润影响占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或者预计对公司净资产影响占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以下。前款所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

（十五）公司下属全资子公司、控股子公司注销清算，参照前款（一）交易权限。

（十六）对外捐赠和赞助：公司每一会计年度内发生的对外捐赠和赞助（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过30万元以上，且低于公司最近一期经审计净利润10%。

（十七）公司有关政府划拨的存量土地资产被政府收储、政府征收、转让、经营性自主开发、合作开发、作价入股、增资扩股等。

（十八）法律法规、规范性文件及公司章程规定其他须提交董事会审议的事项。

第三章 董事会会议的召集与通知第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，包括年度会议和半年

度会议。定期会议以现场方式召开，由董事长召集，监事和高级管理人员列席定期会议。于会议召开十日以前，可以专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件或者微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。

第十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总裁提议时。

第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件或者微信等方式，应当于会议召开两日以前通知全体董事。如有紧急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。

每届董事会第一次会议可于会议召开当天发出开会通知。第十二条 按照本规则第十条规定提议召开董事会临时会议的，会议提议人应当直接向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十三条 董事长对董事会的运作负主要责任，应确保建立完善的治理机制，及时将本规则第十条规定的提议人提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第十九条 董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，应在会议召开前一日内将书面委托书提交给董事会召集人。

第二十条 董事本人不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前一日以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集人。

第二十一条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十二条 公司总裁列席董事会会议。

第二十三条 董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

第四章 董事会会议的召开、决议及记录

第二十四条 董事长应保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

第二十五条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者的中小股东的提案权和知情权。

第二十六条 董事应主动通过多渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

第二十七条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十八条 董事会会议的表决方式为：记名方式投票表决。第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、视频、传真、邮件或者其他电子通讯方式）召开，或者采取现场与通讯表决同时进行的方式并做出决议，并由参会董事签字。第三十条 出席会议的董事对董事会会议审议的各项议案分别进行

表决，必须发表明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在董事会决议和董事会记录上签字。

第三十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第三十二条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他原因导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确的要求。

第三十三条 公司董事会可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事的过半数通过，并公告相关的董事会决议。第三十四条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书或董事会秘书指定的人员负责会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期为10年以上。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十七条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员、记录人员及会议工作人员对全部会议文件和议案内容负有保密责任和义务。第三十八条 董事会会议结束后，董事会办公室应当在两个工作日内按照会议记录完成会议决议的有关文件，经董事会秘书审核后呈董事长签发并予以公告。第三十九条 董事长督促有关人员及相关责任部门贯彻落实董事会决议，并在董事会上通报执行情况。

第五章 董事会专门委员会

第四十条 董事会设立五个专门委员会，分别为：薪酬与考核委员会、审计监察委员会、发展战略与投资审议委员会、提名委员会、预算管

理委员会，并制定各专门委员会工作细则，规定各专门委员会的组成人员、主要职责、议事规则等。

第四十一条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和本规则为董事会审议事项提出决策参考意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一节 发展战略与投资审议委员会第四十二条 发展战略与投资审议委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，董事长为会议召集人。

第四十三条 发展战略与投资审议委员会的主要职责包括：

（一）对公司发展战略进行研究并提出建议；

（二）审议公司中长期发展计划；

（三）审议公司重大的战略举措；包括跨行业的战略投资、重大资产重组、跨地区兼并和收购、境外投资或管理体制变革等涉及战略调整的重大事项；

（四）审议募集资金使用及变更项目；

（五）董事会决定应由该委员会审议的有关公司发展战略和投资行为的其他重要事项。

第二节 薪酬与考核委员会第四十四条 薪酬与考核委员会由三至五名外部董事（含独立董事）组成，独立董事为会议召集人。

第四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

（二）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。

（三）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议。

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。

（五）董事会授权的其他事宜。

第三节 审计监察委员会第四十六条 审计监察委员会由三至五名董事组成，其中独立董事三名，委员中至少有一名为会计专业的独立董事，会计专业的独立董事为会议召集人。

第四十七条 审计监察委员会的主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计及外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第四节 提名委员会第四十八条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，独立董事为会议召集人。

第四十九条 提名委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第五节 预算管理委员会第五十条 预算管理委员会由五名董事组成，其中至少一名独立董事，董事长为会议召集人。

第五十一条 预算管理委员会的主要职责权限为：在董事会审议之前，对以下事项先行审议并向董事会提交审核意见：

（一）预算管理制度；

（二）公司战略规划和年度经营目标、预算目标、预算目标分解方案、预算编制方法和程序；

（三）协调解决预算编制和执行中的重大问题；

（四）预算调整方案。

（五）预算考核和奖惩方案。

（六）对企业全面预算总体执行情况进行考核。

（七）其他全面预算管理事宜。

第六章 附 则第五十二条 本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第五十三条 本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第五十四条 本规则修改权及解释权属公司董事会。第五十五条 本规则附件包括公司董事会权责清单。第五十六条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。

附件：佛山佛塑科技股份有限公司董事会权责清单