银泰黄金：关于《公司章程》及其附件修订说明的公告

查股网 2024-07-03 银泰黄金(000975)公司公告

银泰黄金股份有限公司关于《公司章程》及其附件修订说明的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年7月1日，银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，具体内容如下：

一、《公司章程》修订内容

修订前	修订后
第二条银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于1999年5月20日经重庆市人民政府渝府[1999]90号文批准以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司目前登记机关为锡林郭勒盟市场监督管理局，统一社会信用代码为911525007116525588。	第二条山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于1999年5月20日经重庆市人民政府渝府[1999]90号文批准以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司目前登记机关为锡林郭勒盟市场监督管理局，统一社会信用代码为911525007116525588。
第四条公司注册名称：中文：银泰黄金股份有限公司英文：Yintai Gold Co.,Ltd.	第四条公司注册名称：中文：山金国际黄金股份有限公司英文：Shanjin International Gold Co.,Ltd.
新增（后续条款自动顺延）	第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织正常开展活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：黄金及有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制	第十四条经依法登记，公司的经营范围：黄金及有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；矿产品、

品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。	贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易、要约方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事（职工代表出任的监事除外），决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或过半数的独立董事，有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；	第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事专门会议或董事会专门委员会审议的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关的审议情况。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）监事会成员的任免，董事会、监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司董事会成员的任免；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事候选人时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事候选人时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；（五）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开披露董事、监事候选人的资料真实、完整并	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事候选人时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事候选人时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（四）股东提名的董事候选人，由现任董事

（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的

董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。

（二）股东可以用所有的表决权集中投票选

举一人，也可以分散投票选举数人。

（三）独立董事与董事会其他成员分别选举，

具体方式为：

1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适合本款规定）。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥

有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权。

（五）由所得选票代表表决权较多者当选为

董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。

（六）如果两名或两名以上董事、监事候选

人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理：

保证当选后切实履行董事、监事职责。公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票方式。具体实施方式为：（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。（二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。（三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为： 1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适合本款规定）。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权。（五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。（六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理：

会提名委员会进行资格审查，提交董事会审议通过后提交股东大会选举；股东提名的监事候选人，由现任监事会审议通过后提交股东大会选举。（五）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开披露董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司选举两名及以上董事或监事时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司采取累积投票方式的具体实施方式为：（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。（二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。（三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为： 1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适用本款规定）。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。（四）股东所投出的表决权总数超过其在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部

1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当

选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。

2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当

选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。

（七）如果当选董事、监事的人数不足应选

董事、监事人数且达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股东所持有效股份总数的二分之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投票表决。经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。

1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。（七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数且达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股东所持有效股份总数的二分之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投票表决。经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。	分表决权。（五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。（六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理： 1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。（七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数但达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。针对缺额董事、监事，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。如果当选董事、监事的人数不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任；针对缺额董事、监事，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事不可以由职工代表担任。	第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工	第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条董事会应当确定对外投资、收

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会对外投资的权限：一年内累计

不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。

（二）董事会收购或出售资产的权限：一年

内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：

（1）本章程第四十一条规定的对外担保事

项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会

审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。

（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分

之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单

位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。

（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签

订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。

（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财

务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。

（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本

情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。

（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保,

且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会对外投资的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。（二）董事会收购或出售资产的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：（1）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会对外投资的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。（二）董事会收购或出售资产的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：（1）本章程第四十二条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。（2）除本条第（1）款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。（3）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。（四）董事会财务资助的权限：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。（五）董事会委托理财的权限：连续12个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东

（9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市

公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

（四）董事会委托理财的权限：连续12个月

内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。

（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上；

（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净

资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；

（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。

（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产

抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

（六）董事会审议关联交易的权限：公司与

关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。

（七）董事会审议对外捐赠的权限：公司每

一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），执行如下审批程序:（1）累计金额不超过500万元（含）的捐赠事项，由董事会批准；（2）累计金额超过500万元的捐赠事项，由股东大会批准。

（八）董事会根据公司经营管理的实际需要，

可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若该等事项超出董事会的权限范围，则须提交股东大会审议。

（9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。（四）董事会委托理财的权限：连续12个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。（六）董事会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。（七）董事会审议对外捐赠的权限：公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），执行如下审批程序:（1）累计金额不超过500万元（含）的捐赠事项，由董事会批准；（2）累计金额超过500万元的捐赠事项，由股东大会批准。（八）董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若该等事项超出董事会的权限范围，则须提交股东大会审议。

大会审议条件的由董事会审批。（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。（六）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押原则上不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。（七）董事会审议关联交易的权限：（1）公司与关联自然人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议通过并及时披露。（2）公司与关联法人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过并及时披露。（3）公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。（八）董事会审议对外捐赠的权限：公司及子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），执行如下审批程序: （1）累计金额超过100万元的捐赠事项，由董事会批准；（2）累计金额超过500万元的捐赠事项，由股东大会批准。（九）董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、对外捐赠等事宜，但若该等事项达到董事会的权限范围，则须提交董事会审议。

第一百一十四条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况，可先电话通知后补书面通知；通知时限为：会议召开前二日（不含会议当日）。	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件或传真，紧急情况，可先电话通知后补书面通知；通知时限为：会议召开前二日（不含会议当日）。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或信函方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条公司利润分配决策程序和机制（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票	第一百五十五条公司利润分配决策程序和机制（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了

平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，

公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（四）公司根据投资规划、企业经营实际、

社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东大会审议。（四）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）分配原则公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。（二）公司的利润分配遵循如下原则 1、按法定条件、顺序分配的原则； 2、同股同权、同股同利的原则；

第一百五十六条公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）公司的利润分配遵循如下原则 1、按法定条件、顺序分配的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配形式

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原

则。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。

（四）公司利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。

2、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（三）利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。（四）公司利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。 2、股票股利分配的条件在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（三）公司利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。 2、股票股利分配的条件

3、利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的期间间隔在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

二、《股东大会议事规则》修订内容

修订前	修订后
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为最近一期资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。	本条删除
第二十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理	第二十二条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事专门会议或董事会专门委员会审议的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

由。

由。	露相关的审议情况。
第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，公司选举两名及以上董事或监事。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：（一）个人股东：应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和授权人持股凭证；（二）法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。	第二十八条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）监事会成员的任免，董事会、监事会	第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本公司《公

司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本公司《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本公司《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本公司《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司董事会成员的任免；（七）法律、行政法规或本公司《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本公司《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本公司《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事候选人时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事候选人时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东	第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事候选人时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事候选人时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人

大会选举。

（五）董事、监事候选人应在股东大会召开

前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开披露董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票方式。具体实施方式为：

（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的

董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。

（二）股东可以用所有的表决权集中投票选

举一人，也可以分散投票选举数人。

（三）独立董事与董事会其他成员分别选举，

具体方式为：

1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表

决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适合本款规定）。

2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决

权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥

（五）由所得选票代表表决权较多者当选为

董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数

大会选举。（五）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开披露董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票方式。具体实施方式为：（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。（二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。（三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为： 1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适合本款规定）。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权。（五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数

数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（四）股东提名的董事候选人，由现任董事会提名委员会进行资格审查，提交董事会审议通过后提交股东大会选举；股东提名的监事候选人，由现任监事会审议通过后提交股东大会选举。（五）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开披露董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司选举两名及以上董事或监事时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司采取累积投票方式的具体实施方式为：（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。（二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。（三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为： 1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适用本款规定）。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。（四）股东所投出的表决权总数超过其在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投

的二分之一。

（六）如果两名或两名以上董事、监事候选

人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理：

1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当

选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。

2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当

（七）如果当选董事、监事的人数不足应选

董事、监事人数且达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股东所持有效股份总数的二份之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投票表决。经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。

的二分之一。（六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理： 1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。（七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数且达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股东所持有效股份总数的二份之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投票表决。经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。

出的表决权总数等于或小于其在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权。（五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。（六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理： 1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。（七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数但达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。针对缺额董事、监事，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。如果当选董事、监事的人数不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任；针对缺额董事、监事，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。

三、《董事会议事规则》修订内容

修订前	修订后
第五条董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。	第五条董事会由9名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长每届任期3年，可以连选连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。	义务和勤勉义务。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，其中独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生

	的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但出现不得被提名担任公司董事情形除外。
第十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；（七）有足够的时间和精力履行其应尽职责；（八）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（九）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。	第十一条公司董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损	第十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票

或者合并、分立、解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）拟定董事报酬；

（十七）拟定独立董事津贴标准；

（十八）决定董事会专门委员会组成人员及

制定专门委员会实施细则；

（十九）董事会可向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息；

（二十）法律、法规或《公司章程》规定，

以及股东大会授予的其他职权。

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟定董事报酬；（十七）拟定独立董事津贴标准；（十八）决定董事会专门委员会组成人员及制定专门委员会实施细则；（十九）董事会可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息；（二十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会对外投资的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。（二）董事会收购出售资产的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：

第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会对外投资的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。（二）董事会收购或出售资产的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（1）比照本公司《公司章程》第四十一条所

规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会

审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。

（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分

之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单

（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签

订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。

（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财

务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。

（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本

（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保,

且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市

公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

（四）董事会委托理财的权限：连续12个月

内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。

（1）比照本公司《公司章程》第四十一条所规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。（四）董事会委托理财的权限：连续12个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。

（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：（1）公司章程第四十二条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。（2）除本条第（1）款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。（3）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。（四）董事会财务资助的权限：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。（五）董事会委托理财的权限：连续12个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。（六）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资

（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上；

（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净

资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；

（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。

（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产

（六）董事会审议关联交易的权限：公司与

（七）董事会根据公司经营管理的实际需要，

可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若该等事项超出董事会的权限范围，则须提交股东大会审议。

（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。（六）董事会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。（七）董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若该等事项超出董事会的权限范围，则须提交股东大会审议。	产抵押原则上不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。（七）董事会审议关联交易的权限：（1）公司与关联自然人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议通过并及时披露。（2）公司与关联法人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过并及时披露。（3）公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。（八）董事会审议对外捐赠的权限：公司及子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），执行如下审批程序:（1）累计金额超过100万元的捐赠事项，由董事会批准；（2）累计金额超过500万元的捐赠事项，由股东大会批准。（九）董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、对外捐赠等事宜，但若该等事项达到董事会的权限范围，则须提交董事会审议。
第十五条董事会依据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第十五条董事会依据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第十八条董事会每年至少召开两次定期会议，公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。公司召开董事会临时会议，应于会议召开前2	第十八条董事会每年至少召开两次定期会议，公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。公司召开董事会临时会议，应于会议召开前2

日书面通知全体董事、监事及高级管理人员。

日书面通知全体董事、监事及高级管理人员。	日（不含会议当日）书面通知全体董事、监事及高级管理人员。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议。（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议；（三）二分之一以上独立董事提议；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表10%以上表决权的股东提议时；（七）《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。	第二十一条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议；（三）全体独立董事过半数提议；（四）监事会提议时；（五）代表10%以上表决权的股东提议时；（六）《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。
第二十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、召开时间、期限及会议地点；（二）会议召开方式；（三）事由及议题；（四）会议报到、委托书的提交地点、时间；（五）会务联系人及联系方式；（六）发出通知日期。	第二十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第二十五条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。	第二十五条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条董事会会议议案的确定和提交程序：（一）议案提出： 1、董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的议案；《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议

案、召开股东大会的议案；以上议案由董事长或董事会专门委员会提出。 2、年度经营计划和总经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案由总经理或财务负责人提出。 3、任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由董事长、董事会专门委员会、总经理按照权限分别提出。 4、董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 5、以上议案由于提出人因故不能履行此义务时，可由独立董事或三分之一以上董事联名提出。 6、其他议案可由董事长、董事会专门委员会、董事、独立董事、高级管理人员提出，监事会提议召开的会议由监事会提出并拟定议案。

（二）议案拟订：提案人提出的议案由其自

行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。

（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、

结论明确，有经论证的解决问题的具体方案，应于董事会召开前十二天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审定的会议议题，董事会秘书应在一定范围征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

案、召开股东大会的议案；以上议案由董事长或董事会专门委员会提出。 2、年度经营计划和总经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案由总经理或财务负责人提出。 3、任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由董事长、董事会专门委员会、总经理按照权限分别提出。 4、董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 5、以上议案由于提出人因故不能履行此义务时，可由独立董事或三分之一以上董事联名提出。 6、其他议案可由董事长、董事会专门委员会、董事、独立董事、高级管理人员提出，监事会提议召开的会议由监事会提出并拟定议案。（二）议案拟订：提案人提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问题的具体方案，应于董事会召开前十二天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审定的会议议题，董事会秘书应在一定范围征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。	本条删除
第二十七条董事会应按规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并作出决定。	第二十六条董事会应按规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并作出决定。
第三十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一	本条删除

票表决权。

票表决权。
第三十八条与会董事表决完成后，由董秘办工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。召开现场会议的，会议主持人应该当场宣布统计的表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。	本条删除
第四十条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所主板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。	第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十二条董事会需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的利润分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。	本条删除
第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。	本条删除
第四十五条董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录至少包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点；（二）会议召集人和主持人；（三）出席会议人员情况（董事亲自出席和受托出席情况、监事、高级管理人员及有关	第四十条董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

人员）；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项或议案的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的

事项。

人员）；（四）会议议程；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。	（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十四条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。	本条删除
第五十五条本规则由董事会负责解释。	第四十九条本规则由董事会负责修改和解释，自股东大会批准之日起生效。

四、《监事会议事规则》修订内容

修订前	修订后
第十八条监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开两日前送达。	第十八条监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开两日前送达。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记手续。

特此公告。

银泰黄金股份有限公司董事会

二〇二四年七月一日

附件：公告原文