ST华铁：关于公司以公开摘牌方式收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权的进展公告
2022
证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-074
广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于公司以公开摘牌方式收购山东通汇资本
投资集团有限公司10%股权的进展公告
一、交易概述
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）与诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“诚泰租赁”）组成联合受让体通过山东产权交易中心摘牌并且受让山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）21.5%的国有股权，其中公司受让通汇资本10%的国有股权，对应的总投资额最高为55,382.5050万元，其中本次交易对应的挂牌底价为54,732.5050万元，本次交易完成后，上市公司将会承担该10%国有股权对应的尚未实缴的注册资本的实缴义务为650万元，公司将分期支付交易价款并按照约定办理股权过户及履行注册资本实缴义务。
上述事项已经公司第九届董事会2021年第七次临时会议审议通过，同时董事会授权公司经营管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整，全权办理后续公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。具体内容详见公司于2021年12月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
2022《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2021-077）。公司及诚泰租赁于2021年12月22日与山东高速签订《产权交易合同》并办理完成本次股权转让工商变更登记手续。具体内容详见公司于2022年2月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2021-085、2022-003）。
截至2022年12月31日，公司已按照《产权交易合同》约定支付了本次交易首期产权转让款16,419.75万元和延期付款期间利息，尚未支付的产权转让款合计38,312.75万元。公司经与转让方山东高速友好协商，签署了《产权交易合同补充协议》，将尚未支付的产权转让款付款期限延长1年至2023年12月22日，延期付款期间的利息仍按照《产权交易合同》约定执行。具体内容详见公司于2023年6月3日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2023-048）。
二、本次交易进展情况
（一）公司为自身提供质押担保
公司与山东高速于2023年8月10日签署《股权质押合同》，公司将其持有的通汇资本7%股权质押给山东高速，为担保山东高速作为债权人与公司作为债务人签订的《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议》（包括其任何修改和补充，以下合称“主合同”）的履行，提供股权质押担保。截至本公告披露日，相关出质登记手续已办理完毕。
（二）质押标的公司的基本情况
| 公司名称 | 山东通汇资本投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年9月30日 |
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| 注册地址 | 山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室 |
| 注册资本 | 130,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3CHRTQ75 |
| 法定代表人 | 郭伟 |
| 所处行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（三）股权质押合同的主要内容
第一条 担保主债权
1、为担保债权人与债务人签订的《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议》（包括其任何修改和补充，以下合称“主合同”）的履行，出质人愿作为担保人向债权人提供股权质押担保。
2、主债权金额：383,127,535.00元及主合同约定的全部利息和违约金（如有）等，主债权实际发生额高于该数额的，以实际发生额为准。
第二条 质押财产
1、质押标的物为出质人持有的山东通汇资本投资集团有限公司7%的股权（对应的注册资本为0.91亿元）及其派生的权益。
2、在本协议存续期间，质押股权如有派生权益，指出质股权应得红利及其他收益，必须存入债权人指定账户内，作为本合同项下所担保债权的履约保证金。
第三条 担保范围
1、主合同项下发生的债务构成本协议之主债务，包括但不限于产权转让价款、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全保险费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费等）以及因债务人违约而给本合同债权人造成的损失和其他所有应付费用。
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2、除非本合同另有约定，对于出质人为履行担保责任而向债权人支付的任何款项按下列顺序清偿：1.实现债权之费用；2.损害赔偿金；3.违约金；4.利息；
6.产权转让价款。
第四条 债务人履行主债务的期限及出质人担保期限
1、债务人偿还债务的期限以主合同的约定为准，被担保的主债权履行期限为自2021年12月22日起至主合同项下全部产权转让价款支付之日（不含）止。
2、如债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，出质人同意继续承担担保责任，担保期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
3、债务人完全、适当履行了主债务的，出质人的担保责任终止。
（四）本次质押担保对上市公司的影响
延期支付产权转让款对于缓解公司资金压力、保障公司经营现金流稳定起到了积极的作用，公司以持有的通汇资本7%股权质押为延期支付产权转让款提供保证，是经双方共同协商一致后作出的决定，本次质押不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。
鉴于公司目前存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、公司及实际控制人被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，支付剩余产权转让款尚存在不确定性。如果出现违约情形，质权人可能要求公司依约承担担保责任，请广大投资者注意风险。
三、其他说明
本次交易实施完成尚需一定时间，本次交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据本次交易事项的后续情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
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（一）公司与山东高速集团有限公司签署的《股权质押合同》。特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会2023年8月11日