R通达1：董事会议事规则

证券代码：400248 证券简称：R通达1 主办券商：长城国瑞

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

董事会议事规则为更好地发挥董事会的作用，以确保董事会的工作效率和民主决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。

第一章 董事会第一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由三名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名。第二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第三条 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案，并决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事宜；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

第二章 董事会会议第五条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

如设副董事长由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮件、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。第九条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期，地点、会议期限、事由及议案、发出通知的日期等。第十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十二条 董事会会议可以采取书面形式、通讯或其他方式。以书面形式召开时，董事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》或本规则规定作出决定所需人数，相关议案即构成董事会决议。

第三章 董事会决议

第十三条 董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。否则，应将该事项提交股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的董事。

第十五条 董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他方式。

第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出表决，由参加会议董事签名。

第十七条 董事会应当根据有关法律、行政规章、规范性文件等规定确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东会批准。

（一）下列交易事项，应提交董事会批准后实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上但低于50%；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的30%以上但低于50%；或高于50%未超过1500 万；

3、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

4、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以

上的交易，且超过300万元。

公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的50%以上，且超过1500万的；

3、与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，并经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意通过。公司提供担保属于公司章程第四十条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行。发生金额按连续十二个月累计计算。第十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予董事长决定未达到本规则第十六条董事会审议标准的相

关事项；

（七）董事会授予的其他职权。

第十九条 董事会对董事长授权的原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应。

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。

（三）符合公司及全体股东的利益。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十一条 董事会决议公告应当包括以下内容:

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章

和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受

托董事姓名；

（四）董事会会议的主持人和列席人员；

（五）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权

的理由；

（六）所审议案需进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，并说

明该重大事件公告的名称；

（七）涉及关联交易、关联董事需回避表决的，说明应当回避表决的董事姓

名、理由和回避情况；

（八）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（九）审议通过的议案需提交股东会审议的，应在董事会决议公告中明确说

明“本议案需提交股东会审议”；

（十）所审议案涉及授权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权原因、

授权范围、授权期限、受托人责任等。

第四章 董事会会议记录

第二十二条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应由董事会秘书作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期限为10年。第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第二十四条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五章 董事会工作程序

第二十五条 公司董事会审查和决策程序如下：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展

规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。

（二）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自职权范围内提出

的人事任免提名，由公司人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。

（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文

件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。第二十六条 公司董事会检查工作程序如下：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。

第六章 附则

第二十七条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。第二十八条 本规则解释权属公司董事会。第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。原《董事会议事规则》（2023年修订）自动废止。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2024年11月26日