浪潮信息：总经理办公会议事规则

浪潮电子信息产业股份有限公司

总经理办公会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步明确浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会的议事范围和议事规则，促进经理层决策行为的规范化、科学化、制度化，提高公司管理效率和管理水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等其他法律、法规和有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条 总经理办公会是经理层根据《公司章程》及董事会授权，对公司日常生产经营管理等重要事项进行研究和决策的重要工作形式，谋经营、抓落实、强管理，落实董事会的决议、决定。

第三条 总经理办公会议事决策应遵循以下原则：

（一）坚持对董事会负责的原则。贯彻执行董事会决议，依照《公司章程》和董事会授权范围议事决策。

（二）坚持总经理负责制的原则。会议研究事项由经理层成员按照分工各司其职，总经理对议事决定负主要责任。

（三）坚持依法合规的原则。遵守法律法规，恪守商业道德，依法依规决策，防控经营风险。

（四）坚持民主高效的原则。会前要做好充分准备，会上要充分进行民主讨论并发表意见，做到决策高效保质，实现议事质量和效率的有机统一。

第二章 议事范围

第四条 议事范围参照公司总经理办公会议事清单。议事清单内容与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。

第五条 总经理等高级管理人员行使职权时，不得变更董事会决议或超越职权范围。

第六条 总经理对公司和董事会负有忠实、勤勉义务，应当维护公司和全体股东合法利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，接受董事会的监督和指导。

第三章 议事程序

第七条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。综合办公室负责组织和协调，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及组织会议决议的签署和发布等工作。

第八条 总经理办公会会议每月召开一次，总经理认为必要时可以临时召集召开。有下列情形之一时，可临时召开总经理办公会会议：

（一）有重要经营事项必须立即决定时，或者有重要突发性事件发生时；

（二）总经理办公会成员提请召开且董事长或总经理认为必要时；

（三）其他须召开临时会议的情形。

第九条 总经理办公会议题由各部门提交，综合办公室负责收集汇总后报总经理审定。

第十条 提交总经理办公会研究的重要议题，相关材料由提交议题的部门负责准备，内容包括汇报要点、需讨论决策的请示事项以及对所提问题的解决建议或方案等。相关部门必须做好充分调查研究，必要时由提议部门分管领导事先召集有关部门磋商，提出意见。

第十一条 会议议题和日期确定后，由相关部门准备会议材料，原则上在总经理办公会会议召开前3个工作日提交综合办公室，并由综合办公室提前1个工作日向全体参会人员发送会议通知和会议资料。

会议通知的内容包括：会议召开的时间、地点、召开方式、会议议题及参会人员。会议通知及相关议题材料应当一并送达参会人员，确保其有足够时间研阅。

第十二条 总经理办公会会议的参会人员为公司总经理、副总经理、财务负责人。因工作需要，公司董事长、董事、监事、董事会秘书以及相关部门负责人等可以列席会议。

第十三条 总经理办公会成员必须按时出席总经理办公会，因故不能参加会议的，应当提前向总经理请假。

第十四条 总经理办公会一般以现场方式召开；现场召开确有困难的，经总经理同意，也可以通讯表决方式召开。

第十五条 总经理办公会应对列入会议的议题逐项进行审议，讨论决策实行民主集中、集体讨论、总经理负责的原则，参会人员应充分讨论沟通，分别发表意见，总经理末位发表意见并归纳出席会议成员的多数意见后作出决议。对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。

第十六条 总经理办公会所议事项属于应当由公司总经理办公会决策的，报公司总经理办公会决策后执行；按照公司规章制度要求须履行相关审批流程的，应当完成相关审批流程后执行。

第十七条 出席和列席总经理办公会会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议决议转发和约定会议传达的内容外，对其他事项不得随意泄露。对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。

第十八条 总经理办公会会议审议议题与相关参会人员有重大利害关系时，有关人员应回避。

第十九条 总经理办公会应形成会议记录。议题经充分讨论后，形成会议纪要，经总经理签署后执行。会议纪要记录应包括：

（一）会议召开的日期、参加人员姓名；

（二）会议内容及决议。

总经理办公会会议记录和会议纪要由综合办公室指定

专人负责，保存期应不少于十年。

第四章 会议决议的实施及相关报告制度第二十条 总经理办公会对审议事项形成审议意见并生效执行后，由相关业务分管领导按照分工范围督促落实和协调检查，需董事会或股东大会批准的事项，提交董事会或股东大会审核。

第二十一条 议定事项的承办部门和承办人负责落实总经理办公会的决定，并及时报告执行进展及完成情况。

第二十二条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

第二十三条 总经理办公会审议决策涉及公司职工切身利益的重大事项时，应当事先听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第二十四条 总经理应在审议公司年度报告的董事会会议上就上一年度的公司经营情况提交《总经理工作报告》，董事会秘书负责向董事会传送上述书面报告。

第五章 附则

第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本议事规则如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第二十六条 本议事规则由综合办公室负责解释。第二十七条 本议事规则经公司董事会决议通过之日起实施。

附件.

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总经理办公会议事清单

一、战略规划类事项（6项）

1.决定公司的经营管理工作，落实董事会的决议、决定；

2.拟订公司经营方针、投资计划和经营计划、投资方案；

3.拟订公司融资计划和融资方案，包括发行债券、定增、配股等事项；

4.拟订公司年度报告；

5.拟订公司章程草案和公司章程修正案；

6.拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章。

二、改革类事项（6项）

1.拟订公司合并、分立、改制、解散、清算或变更公司形式的方案；

2.拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

3.拟订公司股权激励计划；

4.拟订公司利润分配政策；

5.拟订公司变更募集资金用途方案；

6.拟订公司劳动、人事、分配“三项制度”改革方案。

三、经营管理类事项（12项）

1.拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

2.拟订公司超年度预算方案及总预算外单笔费用支出

500万元的资金调动和使用方案；

3.决定下级单位超年度预算方案及总预算外单笔费用支出100万元以上的资金调动和使用方案；

4.经授权，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）。决定公司与关联法人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。

5.决定一次性投资总额不超过公司最近一期经审计总资产5%的交易事项；拟订一次性投资总额超过公司最近一期经审计总资产5%的交易事项；

6.决定金额不超过公司最近一期经审计总资产5%的资产处置事项；拟订金额超过公司最近一期经审计总资产5%的资产处置事项；

7.拟订公司内部管理机构的设置、撤销，人员配置方案；

8.按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

9.按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

10.拟订企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

11.拟订公司重大信息公开事项；

12.决定经营管理工作中向上级请示报告的重要问题及在内部通报的重大情况。

四、其他类事项（3项）

1.协调、检查和督促各部门、各下级单位的生产经营和改革、管理工作；

2.法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他事项；

3.其他需要总经理办公会研究事项。

本议事清单所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”不包含本数。本议事清单所称“下级单位”是指浪潮信息的境内外全资或控股子公司以及其他归浪潮信息所管理的实体。本议事清单未尽事宜或与法律法规、上级部门的有关规定及公司章程、公司新制定的基本管理制度相冲突时，从其规定。

本议事清单自公司董事会决议通过之日起实施，由综合办公室负责解释。