桂林旅游：安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见

安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“公司”或“本公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对桂林旅游2023年度预计日常关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

桂林旅游2023年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”），以及与本公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司（以下简称“新奥燃气公司”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2023年度日常关联交易总金额为2,519万元。公司2022年度发生的日常关联交易总金额为1,331.19万元。

公司2023年4月13日的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于公司2023年度日常关联交易预计的议案，关联董事申光明先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

该议案无须提交公司股东大会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）桂林旅游投资集团有限公司

1、基本情况

法定代表人李飞影；注册资本71,200万元；主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方面的业务；住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。

截至2022年12月31日，该公司资产总额443,811.63万元，净资产223,086.98万元，2022年1-12月实现营业收入4,904.19万元，净利润为-6,540.38万元（上述财务数据未经审计，未包含本公司、桂林五洲财务数据）。

2、与本公司的关联关系

旅投集团为本公司控股股东。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

3、履约能力分析

旅投集团为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

（二）桂林五洲旅游股份有限公司

1、基本情况

法定代表人魏强；注册资本10,135.69万元；主营业务：投资旅游车船客运，车船配件、机电产品的销售，节能环保设备及产品的研发、生产、销售及工程施工等；住所：桂林七星区辅星路13号甲天下旅游休闲中心1栋5-1号。

截至2022年6月30日，该公司总资产36,633.65万元，净资产20,294.69万元，2022年1-6月实现营业业务收入9,823.70万元，归属于挂牌公司股东的净利润1,617.77万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截至本公告披露日该公司尚未披露其2022年三季度及2022年年度财务数据）。

2、与本公司的关联关系

桂林五洲为本公司控股股东旅投集团控股子公司。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

3、履约能力分析

桂林五洲经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

（三）桂林新奥燃气有限公司

1、基本情况

法定代表人：韩继深。注册资本1,360万美元。主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁，物业服务、家政服务等。住所：桂林市秀峰区翠竹路27-2号。

截至2022年12月31日，该公司资产总额55,509.59万元，净资产28,121.52万元，2022年1-12月实现营业收入39,527.69万元，净利润为1,891.32万元。（上述财务数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系

新奥燃气公司为本公司的参股子公司，由于公司第六届董事会董事长李飞影先生、第六届董事会董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的情形。

3、履约能力分析

新奥燃气公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司

1、基本情况

法定代表人：李飞影。注册资本65,000万元。主营业务：旅游服务，主题公园开发经营，歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演，

经营演出及经纪业务等。住所：阳朔县阳朔镇大村门B07-13地块（遇龙河景区骥马大门旁）。截至2022年12月31日，该公司总资产66,079.53万元，净资62,944.41万元，2022年1-12月实现营业收入3,167.31万元，净利润-2,471.57万元。（上述财务数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系

桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司第六届董事会董事长李飞影先生、原副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的情形。

3、履约能力分析

桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司2023年度日常关联交易主要是公司向旅投集团采购其景区门票，以及桂林五洲、新奥燃气公司为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲的加油站及新奥燃气公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

（二）定价政策和定价依据

公司关联交易的定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需，相关关联交易定价公允，不

会对公司经营产生不利影响。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司于2023年4月13日召开的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司2023年度日常关联交易预计的提案等相关资料，同意将关于公司2023年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司的独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：

“（1）公司2023年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游投资集团有限公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。

（2）公司董事会审议2023年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事申光明先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意公司2023年度日常关联交易预计事项。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述2023年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事意

见，符合相关法律、法规的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司本次2023年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司上述2023年度日常关联交易预计有关事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________

庄国春 田竹

安信证券股份有限公司

2023年4月14日