桂林旅游：2022年度监事会工作报告

桂林旅游股份有限公司2022年度监事会工作报告

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2022年根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规相关规定以及公司章程、公司监事会议事规则等有关规定，本着对股东、公司负责的宗旨，积极开展工作，认真履行自身职责，维护股东和公司的合法权益。现将监事会2022年度的主要工作报告如下：

一、会议召开情况

报告期内公司监事会召开了四次会议，同时列席了本年度各次董事会会议。

1.第六届监事会2022年第一次会议

本次会议于2022年3月29日在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开，审议通过了以下议案：

（1）公司2021年度监事会工作报告；

（2）公司2021年年度报告及年度报告摘要；

（3）公司2021年度内部控制评价报告；

（4）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

相关公告刊登于2022年3月31日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。

2.第六届监事会2022年第二次会议

本次会议于2022年4月28日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了公司2022年第一季度报告。

相关公告刊登于2022年4月29日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。

3.第六届监事会2022年第三次会议

本次会议于2022年8月25日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了以下议案：

（1）审议公司2022年半年度报告及半年度报告摘要；

（2）审议公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。相关公告刊登于2022年8月27日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。

4.第六届监事会2022年第四次会议

本次会议于2022年10月27日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了公司2022年第三季度报告。

相关公告刊登于2022年10月28日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。

二、监事会对公司2022年度相关事项的审查意见

1.公司依法运作情况

公司董事会2022年度按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。没有发现公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责行使职权时违反法律、法规和公司章程的行为。

2.检查公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真地检查，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年1－12月的经营成果和现金流量情况。

3.关联交易情况

公司2022年度主要关联交易情况如下：

①公司在报告期内发生的主要关联交易是公司向桂林五洲旅游股份有限公司（公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司的控股子公司）、参股公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，上述关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

②本公司与本公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）所属的七星景区、象山景区合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

③公司控股子公司桂林一城游旅游有限公司（以下简称“一城游公司”）于2021年12月17日与旅投集团签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》（以下简称“《销售协议》”），一城游公司通过预付款的形式采购旅投集团的景区门票并享有旅投集团景区门票线上电商销售独家运营权，结算价格低于市场价、门市价，且低于前期采购价格，交易价格公允、合理，没有发现有损害公司和股东利益的情形。

鉴于象鼻山景区全面免费开放等市场环境、政府政策发生变化因素的影响，《销售协议》在2022年度的履行未能达到双方合作的预期目标，经协商一致，2023年1月19日，一城游公司与旅投集团签署了《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》，约定将《销售协议》合作期限延长至2023年12月31日止，在前述延长期限届满时，如一城游公司支付给旅投集团的预付款尚未使用完毕，则合作期限自动顺延，直至一城游公司支付给旅投集团的预付款使用完毕当月最后一日为止。签署《补充协议》不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

4.关于公司内部控制情况

公司2022年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

5.公司募集资金存放使用及管理情况

监事会对公司募集资金的使用与管理情况及其使用情况进行了检查。公司募集资金的使用及管理程序符合《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告真实、客观地反映了公司2022年度募集资金存放与使用

情况。

6.关于建立和执行公司信息披露管理制度情况

监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查。公司按照相关规定的要求制订了信息披露管理制度，并在2021年度依据最新规定及要求对公司信息披露管理制度进行了全面修订。

2022年度公司认真自觉履行信息披露义务，能够按照法律法规的规定及公司信息披露管理制度依法进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.关于公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况进行了检查。

公司2021年对内幕信息知情人登记管理制度进行了全面修订，并严格按照该制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，2022年度没有发现公司内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

桂林旅游股份有限公司监事会

2023年4月13日