桂林旅游：年度募集资金使用鉴证报告
| 桂林旅游股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况审核报告 |
| 大信专审字[2023]第5-00015号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2023]第5-00015号
桂林旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的桂林旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈鹏
中 国 · 北 京 中国注册会计师：刘娇娜
二○二三年四月十三日
桂林旅游股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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桂林旅游股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2021】2067号文核准，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月向桂林旅游投资集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司、桂林旅游发展集团有限公司）非公开发行108,030,000股A股股份，每股面值人民币1.00元，发行价格为4.43元/股，募集资金总额人民币478,572,900元，扣除不含增值税的发行费用人民币12,877,358.49元后，公司本次募集资金净额为人民币465,695,541.51元，募集资金用途为偿还银行贷款。上述募集资金已于2022年5月24日全部到账。
大信会计师事务所对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2022年5月25日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第5-00002号）。
截至2022年7月末，公司使用募集资金465,695,541.51元以及募集资金专项账户所产生的利息109,882.52元，全部用于偿还银行贷款。
截至2022年7月末，本次募集资金已全部使用完毕，公司募集资金专项账户已销户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制订了公司募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等进行了明确规定。根据公司募集资金使用管理办法，公司实行募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专户存储。公司分别在中国工商银行股份有限公司桂林市阳桥支行（以下简称“工行阳桥支行”）、中国农业银行股份有限公司桂林象山支行（以下简称“农行象山支行”）开设了2个专户，严格实行专款专用，公司使用募集资金严格履行使用审批手续。2022年5月31日，公司和保荐机构安信证券股份有限公司分别与工行阳桥支行、农行象山支行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且正常履行至专户销户之日。
桂林旅游股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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三、本年度募集资金的实际使用情况
2022年度，公司实际使用募集资金人民币465,695,541.51元，具体使用情况详见附件《桂林旅游股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.2022年度公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
桂林旅游股份有限公司董事会
2023年4月13日
桂林旅游股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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附表：
募集资金使用情况对照表单位：元
| 募集资金总额 | 465,695,541.51（注） | 本年度投入募集资金总额 | 465,695,541.51 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 465,695,541.51 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 偿还银行借款 | 否 | 465,695,541.51 | 465,695,541.51 | 465,695,541.51 | 465,695,541.51 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目合计 | 否 | 465,695,541.51 | 465,695,541.51 | 465,695,541.51 | 465,695,541.51 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本次募集资金全部用于偿还银行贷款，故“是否达到预计效益”选择“不适用”。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
注：上表中的“募集资金总额”为本次募集资金总额（478,572,900元）扣除不含增值税的发行费用（12,877,358.49元）后的募集资金净额。