桂林旅游：安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2022年度保荐工作报告
安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：安信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：桂林旅游 |
| 保荐代表人姓名：庄国春 | 联系电话：0755-81682788 |
| 保荐代表人姓名：田竹 | 联系电话：010-57839113 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3．募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4．公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5．现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 公司2020年10月21日发布了《桂林旅游股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》。公司第六届董事会、监事会于2020年10月20日任期届满，鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会延期换届，公司董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦将相应顺延。由于公司为地方国有控股企业，实际控制人为桂林市人民政府。公司董事会、监事会换届事宜需要由实际控制人考察、决定其派出的候选董事、候选监事的人员并履行相关的组织程序。2022年1月11日，桂林市委组织部出具《考察预告》，于2022年1月13日-14日对公司、旅发展领导班子人员进行考察。 2023年3月3日，公司召开了第六届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司第七届董事会非独立董事候选人的提名。同日，公司召开了第六届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。2023年3月21日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第七届董事会由9名董事组成的议案》《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》。至此，完成了公司董事会、监事会的换届工作。 |
| 6．发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 3次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年3月3日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合桂林旅游的实际情况，对桂林旅游的董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员及控股股东相关人员，就上市公司规范运作、承诺履行、募集资金的存储和使用、董监高规范运作等方面进行了现场培训。 |
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．桂林航空旅游集团有限公司出具的保证公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．桂林航空旅游集团有限公司出具的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司（曾用名为“桂林旅游发展总公司”）出具的《关于避免同业竞争的承诺》 | 是 | 不适用 |
| 4．公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司出具的关于确保公司非公开发行股票摊薄即期回报填补的措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司出具的《关于非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》 | 是 | 不适用 |
| 6．公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司关于3年内不转让其认购的公司2022年发行新股的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7．公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司出具的关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
庄国春 田竹
安信证券股份有限公司
2023年4月27日
附件：公告原文