桂林旅游：会计师事务所选聘制度

（经公司2024年3月28日第七届董事会2024年第一次会议审议通过，需提交公司股东大会审议）

第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的有关行为，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。第三条 公司选聘会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。

第四条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核后，提交董事会、股东大会审议。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

聘

第六条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》规定的资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

（一）具有会计师事务所执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）有权部门规定的其他条件。

第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘会计师事务所的， 应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。第八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作,并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第九条 选聘会计师事务所的程序如下：

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（二）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，确定评价要素和具体评分标准；

（三）审计委员会确定选聘方式；

（四）审计委员会组织制作、审议选聘文件；

（五）公开发布选聘文件；

（六）审计委员会就拟聘任的会计师事务所及审计费用提出建议；

（七）董事会审议聘任会计师事务所的议案；

（八）股东大会审议聘任会计师事务所的议案；

（九）公司与会计师事务所签署审计业务约定书。

第十条 公司拟聘任的下一年度会计师事务所未变更的，不需要通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，经董事会审计委员会审核后，提交董事会、股东大会审议。

第十一条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所拖延审计工作，或者审计人员、时间等安排不合理，难以保障公司按期履行信息披露义务；

（二）会计师事务所情况发生重大变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（三）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（四）公司和会计师事务所协商终止业务合作；

（五）其他有必要改聘会计师事务所的情形。

第十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。

第十三条 公司改聘会计师事务所时，应按照本制度的规定履行选聘程序。

第十四条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。第十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在业务约定书中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第十七条 本制度由董事会解释，经公司股东大会审议通过后施行。

第十八条 本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

桂林旅游股份有限公司董事会2024年3月28日