桂林旅游：独立董事专门会议制度

第一条 为了进一步完善桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。

第五条 独立董事专门会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

第六条 独立董事专门会议可通过现场或通讯方式（包括但不限于书面传签、电话、视频等方式）或现场与通讯同时进行的方式召开。

第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事行使下列特别职权的，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。

第十七条 本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第十九条 本制度解释权归属公司董事会。

桂林旅游股份有限公司董事会

2024年3月28日