桂林旅游：诉讼公告

桂林旅游股份有限公司诉讼公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理

2.公司所处的当事人地位：原告

3.涉案的金额：桂林桂圳投资置业有限责任公司35%股权及4,427.543万元（暂计数）

4.对公司损益产生的影响：本案尚未开庭审理，对公司的生产经营无实质影响，对公司本年度或期后利润的影响尚不能确定。

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月10日向桂林市象山区人民法院（以下简称“象山法院”）提交了《民事起诉状》，具体情况如下：

一、本次诉讼事项受理的基本情况

诉讼机构：桂林市象山区人民法院，地址：桂林市象山区二塘乡凯风路3号

原告：桂林旅游股份有限公司

公司本次诉讼代理人：广西璟开律师事务所廖国靖律师、王霞律师。

被告一：文良天

被告二：刘美希

被告三：广西桂圳装饰设计工程有限公司

截至本公告披露日，象山法院尚未受理本案。

二、有关本案的基本情况

（一）事实与理由

桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）现为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营桂林天之泰大厦。

桂圳公司成立于2004年，三被告为桂圳公司的原股东，合计持有桂圳公司100%股权。

2012年11月16日，本公司与三被告签署《合作备忘录》，就合作开发翠竹路35号土地达成合作意向。三被告明确承诺“桂林桂圳投资置业有限责任公司……拥有桂林市翠竹路35号地块，且该地块可用于开发建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目”。

2013年1月30日，本公司与三被告签署《股权转让合同》，本公司受让三被告转让的桂圳公司65%股权。《股权转让合同》中明确约定，三被告负有使桂圳公司“取得翠竹路35号地块可建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目的所有合法有效的行政审批、许可手续”，以及天之泰大厦“办理完成该建设项目作为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目使用的经营许可等相关行政审批、许可手续”的义务（以下简称“相关义务”）。

2013年1月30日，本公司与被告一签订《增资协议书》，按持股比例对桂圳公司进行同比例增资。

上述股权转让及增资完成后，桂圳公司的注册资本从1,000万元增至6,000万元，股东为本公司与被告一，本公司持股65%，被告一持股35%。

2017年12月22日，本公司与三被告签署了《备忘录》。《备忘录》约定《股权转让合同》相关条款仍持续发生约束力。

但是，三被告一直未履行相关义务，由此给本公司造成了损失，因此本公司向法院提起诉讼，要求三被告承担相关责任。

（二）诉讼请求

1.判令被告一将其名下登记的桂林桂圳投资置业有限责任公司35%股权无偿转让给原告，并办理股权变更登记手续。

2.判令三被告连带赔偿原告损失（暂按3,368.11万元计算，最终损失金额以法院认定的评估报告确定的金额为准）。

3.判令三被告连带向原告支付违约金（违约金按照第2项诉讼请求的损失金额的30%计算，暂计为1,010.433万元）。

4.判令三被告连带向原告支付律师费42万元。

5.判令三被告连带向原告支付评估费7万元。

6.本案的案件受理费、财产保全费、财产保全担保费等全部诉讼费用由三被告承担。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）其他未结小额诉讼、仲裁涉及总金额约1,491.72万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的1.14%。其中，本公司作为原告的诉讼、仲裁涉及金额约1,037.25万元，本公司作为被告的诉讼、仲裁涉及金额约454.47万元。

截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案尚未开庭审理，对公司的生产经营无实质影响，对公司本年度或期后利润的影响尚不能确定。

五、备查文件

《民事起诉状》

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2024年4月10日