桂林旅游：第七届董事会2024年第三次会议决议公告
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-028
桂林旅游股份有限公司第七届董事会
2024年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第三次会议通知于2024年5月17日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2024年5月22日（星期三）上午以通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事人数0人），缺席董事1人。董事、副总裁訚林先生因被采取留置措施缺席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.经通讯表决，会议以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于免去訚林董事职务的议案。
经董事会提名委员会建议，公司董事会同意免去訚林董事职务。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于免去訚林董事职务暨解聘其副总裁职务并不再代行总裁职权的公告》。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
本议案需提交股东大会审议。
2.经通讯表决，会议审议通过了关于解聘訚林副总裁职务并不再代行总裁职权的议案。
经董事会提名委员会建议，公司董事会同意解聘訚林副总裁职务并不再代行总裁职权。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于免去訚林董事职务暨解聘其副总裁职务并不再代行总裁职权的公告》。
（1）解聘訚林副总裁职务
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
（2）訚林不再代行总裁职权
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
3.经通讯表决，会议审议通过了关于调整公司第七届董事会专门委员会成员的议案。
公司董事会同意对公司董事会专门委员会成员进行如下调整：
（1）免去訚林公司董事会战略委员会委员职务
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
（2）免去訚林公司董事会薪酬与考核委员会委员职务
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
（3）补选于上尧为公司董事会战略委员会委员
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）补选于上尧为公司董事会审计委员会委员
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）补选申光明为公司董事会审计委员会委员
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
（6）补选于上尧为公司董事会提名委员会委员
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）补选于上尧为公司董事会提名委员会召集人
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）补选于上尧为公司董事会薪酬与考核委员会委员
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。调整前后的公司第七届董事会专门委员会的组成人员如下：
| 第七届董事会 专门委员会 | 组成人员（调整前） | 组成人员（调整后） |
| 战略委员会 | 申光明（召集人，董事长）、常启军（独董）、付德申（独董）、桂海鸿、邓军、訚林、郑宁丽、王小龙 | 申光明（召集人，董事长）、常启军（独董）、付德申（独董）、于上尧（独董）、桂海鸿、邓军、郑宁丽、王小龙 |
| 审计委员会 | 常启军（召集人，独董，会计专业人士）、付德申（独董）、邓军 | 常启军（召集人，独董，会计专业人士）、付德申（独董）、于上尧（独董，会计专业人士）、申光明、邓军 |
| 提名委员会 | 常启军（独董）、付德申（独董）、申光明、郑宁丽 | 于上尧（召集人，独董）、常启军（独董）、付德申（独董）、申光明、郑宁丽 |
| 薪酬与考核委员会 | 付德申（召集人，独董）、常启军（独董）、申光明、訚林 | 付德申（召集人，独董）、常启军（独董）、于上尧（独董）、申光明 |
4.经通讯表决，会议以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于向银行申请借款额度的议案。
根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司董事会同意公司向银行申请不超过人民币5亿元的借款额度，其中：中国农业银行股份有限公司桂林象山支行不超过人民币3亿元、交通银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2亿元。
在上述借款额度内，最终以上述两家银行实际批准的借款额度为准，每次借款的具体金额根据公司的实际需求及实际签署的合同为准。
本次借款额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
5.经通讯表决，会议以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。
决定于2024年6月7日召开2024年第一次临时股东大会。
（1）会议时间：2024年6月7日（星期五）14:50，会期半天。
（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室
（3）股权登记日：2024年5月30日
（4）会议审议事项：
①关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构的提案；
②关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的提案；
③关于免去訚林董事职务的提案。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第七届董事会2024年第三次会议决议；
2.桂林旅游股份有限公司董事会提名委员会建议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年5月22日