桂林旅游：合规管理办法

桂林旅游股份有限公司

合规管理办法（经公司2024年10月29日第七届董事会2024年第八次会议审议通过）

第一章 总则 第一条 为深入贯彻落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，推动桂林旅游股份有限公司（以下简称公司或本公司）加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《中央企业合规管理办法》《桂林市国资委履行出资人职责企业合规管理办法（试行）》，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司和所属单位（以下合称企业）。所属单位是指公司分公司、全资子公司、控股子公司以及实际控制的子企业。

第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及企业章程、相关规章制度等要求。 本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条 公司和所属单位经营管理层负责指导、监督企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

公司和所属单位应当完善合规管理组织架构，明确各层级人员管理责任，全流程识别并评价合规要求及合规风险，全面构建合规管理体系，有效防控合规风险，确保企业依法合规经营。

第五条 公司和所属单位合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委（党支部）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各所属单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

（五）坚持协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、内部审计、财务管控、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

第六条 公司和所属单位应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章 组织和职责

第七条 公司和所属单位党委（党支部）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

公司和所属单位应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构应在党委（党支部）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第八条 公司和所属单位董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；

（二）研究决定合规管理重大事项；

（三）决定合规管理部门设置及职责；

（四）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

（五）按照干部职工管理权限决定有关违规人员的处理事项；

（六）法律法规和公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条 公司和所属单位经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下

职责：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

（三）拟订合规管理基本制度，组织制定合规管理具体制度；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）组织应对重大合规风险事件；

（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照干部职工管理权限对违规人员进行责任追究或提出处理意见；

（七）指导监督各部门及其员工合规管理工作；

（八）企业章程规定或者经董事会授权的其他合规管理职责。

第十条 公司和所属单位主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十一条 公司设立合规委员会，与公司法治建设领导机构合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，对合规管理重大事项提出意见建议，指导、监督和评价企业合规管理工作，研究解决重点难点问题。

第十二条 公司适时设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由公司分管合规管理工作领导兼任，对公司主要负责人负责，领导公司合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。首席合规官主要履行以下职责：

（一）组织公司制订合规管理战略规划；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见；

（三）领导公司合规管理部门开展工作；

（四）向公司董事会和总裁汇报合规管理重大事项；

（五）组织公司起草合规管理年度报告；

（六）与公司总裁联审联签企业重大合规事项；

（七）公司章程或董事会确定的其他合规管理职责。

首席合规官未设立时，由公司分管合规管理工作领导履行首席合规官的职责。

第十三条 公司和所属单位业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查；

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

公司和所属单位应根据经营管理需要在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，负责本部门与合规管理部门的日常沟通联系，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十四条 公司法务部门与所属单位负责法律事务的部门作为合规管理部门，牵头负责本企业合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要履行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参加对违规行为的调查；

（五）指导本企业合规管理工作；

（六）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

第十五条 公司和所属单位应建立专业化、高素质的合规管理队伍，配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

首席合规官、合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握相关领域法律法规、监管规定、行业自律准则和企业内部管理制度。

第十六条 公司纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，

在职权范围内对企业合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十七条 公司应积极引导、支持公司律师、法律顾问充分参与企业合规管理工作，强化法律服务保障职能，推动完善企业合规管理体系，防范化解企业合规经营风险。

第三章 制度建设

第十八条 公司和所属单位应建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。制度体系包括合规管理基本制度、具体制度或专项指南、操作指引等。

第十九条 公司和所属单位应制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

第二十条 公司和所属单位应针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、服务质量、工程建设、项目投资、劳动用工、税务管理、数据保护、信息披露、内幕信息、关联交易、对外担保等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

公司和所属单位应针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

第二十一条 公司和所属单位可以建立合规联席会议制度，联席会议由首席合规官召集和主持，所属单位负责人应当参加联席会议，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。

第二十二条 公司和所属单位应根据法律法规、监管政策等变化情况，以及日常经营管理中发现或暴露的合规管理缺陷，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第四章 合规管理重点

第二十三条 公司和所属单位应根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，突出重点领域、关键环节和重要人员，切实防范合规风险。企业应加强对以下重点领域的合规管理：

（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；

（二）合同管理。遵守自愿、公平、诚实信用原则，坚持审慎签约、诚信履约，强化对经济合同的管理和合规审查，避免商业条款及商业条件不对等的商业合同；

（三）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

（四）财务、税务管理。完善资金管理、融资和担保、财务内部管控、集中采购等方面的规章制度；建立全面税务合规管理制度，重点关注投资并购、改制重组、服务佣金、资金借贷、转让定价等税务合规风险高的业务，强化税务合规风险防控；

（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（六）服务质量和品牌建设。完善服务质量体系，加强过程控制，严把各环节服务质量关，提供优质产品和服务；完善宣传工作相关制度，密切关注舆论舆情，及时掌握问题动向，适时采取措施进行化解；

（七）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（八）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（九）数据保护。规范信息化项目建设管理，加强网络信息安全管理。强化信息安全数据保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法规范采集、处理、保存和使用个人信息；

（十）国企改革。按照持续深化国资国企改革的总体要求，严格依照法律法规及其他相关规定建立改革制度体系和工作机制；

（十一）项目投资。完善投资管理相关制度，规范投资项目的评估论证、决策审批和实施管理流程；

（十二）工程建设。完善工程项目立项审批、招投标及采购、合同签订、现场变更、工程款拨付、验收及竣工结算等全过程流程管控制度，完善固定资产和在建工程项目管理、招投标管理等相关规章制度；

（十三）营销管理。完善营销工作管理制度和价格体系报备机制，加强渠道、产品体系建设，规范产品定价、推广行为；

（十四）证券事务。严格遵守上市公司相关监管规定，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务；加强关联交易和内幕信息的管理，切实防范财务造假、非经营性资金占用、违规担保、内幕交易等违法违规行为；

（十五）其他需要重点关注的领域。

第二十四条 公司和所属单位应加强对以下关键环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规的论证把关，保障决策依法合规；

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十五条 公司和所属单位应加强对以下重要人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实增强合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使重要风险岗位员工熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

（三）涉外人员。将合规培训作为涉外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管制度等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第五章 运行机制

第二十六条 公司和所属单位应建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序嵌入经营管理流程。公司重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，所属单位重大决策事项的合规审查意见应当由所属单位负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。合规管理部门可以主动跨前服务，及时提供合规建议。

第二十七条 公司和所属单位应建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对合规风险进行分级管理，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十八条 公司和所属单位应建立合规风险应对机制，针对发现的风险制定解决方案，提出针对性的防范措施。因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官、所属单位负责人牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

第二十九条 公司和所属单位应建立合规报告制度。企业发生合规风险事件，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。合规管理部门应当及时向首席合规官、所属单位负责人报告。企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向桂林市国资委报告。

公司应于每年年底全面总结合规管理工作情况，编制合规管理年度报告，经董事会审议通过后及时报送桂林市国资委。

第三十条 公司和所属单位应建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第三十一条 公司和所属单位应建立合规成果转化机制，及时填补制度建设空白、完善制度执行标准。对经决策采纳的合规审查意见、论证意见、预警措施、经营风险防

控措施、整改措施以及对法律纠纷案件、处罚案件、违规案件等进行深入分析后提出的合规风险防控措施，应当及时对内进行公布，并可结合实际通过修订、新立等方式，进一步转化为内部管理制度。

第三十二条 公司和所属单位应建立举报机制，畅通举报渠道。设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。公司和所属单位应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第三十三条 公司和所属单位应完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，确立合规调查基本方式和程序，针对问题和线索及时开展调查，合规调查要与违规经营投资责任追究、纪检监察部门举报调查相结合，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

公司和所属单位应当建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第三十四条 公司和所属单位应结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、纪检监察、财务监督、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第三十五条 公司和所属单位应建立合规管理体系评估评价机制，定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，对重大或反复出现的合规风险和问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。必要时可以聘请第三方中介机构参与评估。

第三十六条 公司应强化合规管理体系评价结果运用，将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

第六章 合规文化

第三十七条 公司和所属单位应将合规管理纳入党委（党支部）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十八条 公司和所属单位应建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十九条 公司和所属单位应加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营思想基础。

第四十条 公司和所属单位应鼓励员工提出合规管理改进建议，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

第七章 信息化建设

第四十一条 公司和所属单位应加强合规管理信息化建设，结合实际建立合规管理信息系统，将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统，积极推进与国资国企在线监管系统实现贯通衔接。

第四十二条 公司和所属单位应定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

第四十三条 公司和所属单位应加强合规管理信息系统与财务、经营、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

第四十四条 公司和所属单位应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第八章 监督问责

第四十五条 公司和所属单位违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司和所属单位党委（党支部）可以约谈相关部门、所属单位并责成整改；造成损失或者不良影响的，根据相关规定开展责任追究。

第四十六条 公司和所属单位应对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者在处理违规问题时存在失职渎职行为给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第九章 附则

第四十七条 所属单位可根据本办法，结合实际制定完善合规管理各项制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。

第四十八条 本办法与上市公司有关监管规定不符的，按上市公司有关监管规定执行。

第四十九条 本办法由公司法务审计部负责解释。

第五十条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行。

桂林旅游股份有限公司董事会

2024年10月29日