桂林旅游：第七届董事会2024年第九次会议决议公告

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-046

桂林旅游股份有限公司第七届董事会

2024年第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第九次会议通知于2024年11月26日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2024年12月4日14:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人）。独立董事付德申先生以通讯表决方式出席会议。会议由副董事长兼总裁文政先生主持。公司部分监事以及非独立董事候选人陈靖女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的议案。

公司董事会于2024年11月19日收到公司董事长申光明先生提交的书面辞职报告。申光明先生因工作变动，申请辞去公司第七届董事会董事、董事长及董事会专门委员会职务（战略委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员）。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事长申光明先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会及其他相关工作的正常运行，其辞职报告自送达董事会时生效。

根据股东推荐，经公司董事会提名委员会审查同意，董事会作为提名人提名

陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交股东大会审议。

2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。

根据《公司法（2023年修订）》相关规定，对公司章程法定代表人相关内容进行如下修改：

第八条原文为：

“董事长为公司的法定代表人。”

修改为：

“董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。”

修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》见巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。

决定于2024年12月20日召开2024年第三次临时股东大会。

（1）会议时间：2024年12月20日（星期五）14:50，会期半天；

（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室；

（3）股权登记日：2024年12月13日；

（4）会议审议事项：

①关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的提案；

②关于修改公司章程的提案。

具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2024年第九次会议决议；

2.公司董事会提名委员会审查意见。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2024年12月4日

附件

陈靖女士简历

陈靖女士，1980年12月出生，汉族，在职研究生学历，管理学学士，现任桂林旅游股份有限公司党委书记。陈靖女士先后在桂林市外事服务中心、桂林市雁山区、桂林市七星区、桂林广播电视台、桂林融媒体中心等单位工作，曾任桂林市雁山区民政局副局长，桂林市雁山区雁山镇副镇长（挂职），桂林市雁山区大埠乡党委委员，桂林市雁山区团委书记，桂林国民村镇银行行长助理（挂职），桂林市雁山区旅游文化体育局局长，桂林市雁山区委常委、统战部部长，桂林市七星区委常委、组织部部长，桂林广播电视台党组书记、台长，桂林市委宣传部副部长（兼），桂林市融媒体中心党委副书记、常务副主任、总编辑等职务。陈靖女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第

3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。