众泰汽车：中兴财光华会计师事务所关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询函的回复(修订稿)

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关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所于2023年3月15日下发的《关于众泰汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120023号，以下简称“审核问询函”）已收悉。本所作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“公司”）申报注册会计师，根据《审核问询函》的要求，对审核问询函需要本所核查的有关问题答复如下：

问题一

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目（以下简称项目一）、渠道建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。报告期内，发行人整车业务大幅下滑直至处于停产状态，截至目前仍处于复产过程中。最近一期末发行人归属于母公司的净资产为302,534.05万元，本次募集资金总额接近发行人最近一期末净资产的2倍。其中，项目一包括新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设三部分，投资总额503,719.00万元，拟使用募集资金473,200.00万元，全部为资本性支出，拟开发的四款车型中，两款车型尚处于项目预研阶段。项目二投资总额53,332.00万元，拟使用募集资金46,800.00万元，其中，线下营销渠道建设拟使用募集资金44,700.00万元，计划在北京、上海、广州等100个城市先期建设216家自营门店。发行人于2021年将结余募集资金16.16亿元永久补充流动资金，占前次募集资金总额的80.80%。发行人实际控制人黄继宏控制的多家企业主要从事汽车经销业务。此外，根据公开信息查询，发行人新车江南U2于2023年2月正式上市，但近期有媒体报道《“皮尺部”又回来了，江南“U2”山寨本田E，众泰能否复活？》《众泰借尸还魂，新车5.68万起，再现抄袭门》等。

请发行人补充说明：（1）新能源整车开发项目从研发到正式上市的具体过程、各阶段所需时间、行业平均投资金额等情况，并结合发行人整车业务处于停产状态，新能源整车开发的技术更新或迭代情况，发行人现有的研发资源、技术和人员储备、生产能力等情况说明发行人是否拥有新能源汽车整车开发能力，项目一的实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否存在变相补流的情形；（2）结合新能源汽车整车行业融资情况、

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发行人自身经营情况以及前次募集资金大额补流情况，说明本次募集资金规模远高于发行人最近一期末净资产的合理性，是否存在过度融资及理由；（3）项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具体用途，相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷，各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据，并结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性；（4）项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资，项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的相关规定，结合报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点、本次募投项目研发进度、前次募投项目、同行业公司及可比项目的资本化情况，说明项目一研发支出全部资本化的原因及合理性；（5）项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出，并结合发行人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性，以及如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响；（6）结合前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况，说明永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（7）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易；（8）请梳理近期有关发行人新车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车型是否具备独立完整的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情。请发行人充分披露上述事项的相关风险，并对新能源整车开发、融资规模较大、募投项目进展不达预期对发行人生产经营的影响进行重点风险提示。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（7）（8）并发表明确意见。

公司回复：

二、结合新能源汽车整车行业融资情况、发行人自身经营情况以及前次募集资金大额补流情况，说明本次募集资金规模远高于发行人最近一期末净资产的合理性，是否存在过度融资及理由

（一）新能源整车行业融资情况

在当前新能源车渗透率不足30%，燃油车仍占据70%市场的背景下，行业仍处于快

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速发展上升期，持续融资是公司快速发展的有力保障。近年来，无论是转型新能源赛道的整车企业还是造车新势力均实现了快速持续融资。北汽蓝谷（600733.SH）和赛力斯（601127.SH）两家转型新能源赛道的整车企业的近年来的融资历史如下：

此外，广汽集团旗下广汽埃安，于2022年10月，完成了A轮182.94亿元融资，并在按计划推进IPO工作。零跑汽车2021年完成C轮60.80亿元，并于2022年10月通过IPO募集资金净额60.57亿港元。

（二）发行人整车业务经营情况

受生产基地快速扩张及原控股股东铁牛集团债务危机影响，发行人资金链和供应链断裂，2020年开始整车生产和销售基本陷入停滞状态。2020年和2021年发行人就与整车业务相关的固定资产、无形资产、存货等资产，分别计提了-457,210.35万元和-57,487.79万元的资产减值损失，同时，发行人部分客户和供应商被列入失信人名单或进入破产/清算程序，公司对预计无法收回的应收账款、其他应收款、预付账款，分别计提了-334,742.69万元和-148,283.18万元的信用减值损失。扣除重整计划实施转增股本的影响后，公司净资产持续下降。

2021年12月，公司重整计划执行完毕，与正常经营相关的重大不确定性所涉事项影响已消除，且重整投资人及财务投资人合计20亿元投资款已支付到位，初步解决了公司资金缺乏的局面。在此基础上，公司正式启动了整车业务复工复产计划，并以复工复产为抓手推进生产、销售、研发等关键职能部门的扩充和重构。随着复工复产的顺利推进，公司完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，恢复了整车制造能力。2022年10月，首批复工复产车型T300下线。自复工复产以来至2023年3月31日，T300已合计交付811辆。复工复产后的首款新能源车江南U2已于2023年2月发布上市，相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。

（三）前次募集资金补流情况

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2021年1月，发行人已进入预重整状态，前次募投项目实施已处于暂停状态。鉴于募投项目推进困难，在短期内难以为公司带来效益，同时公司流动资金不足，生产经营陷入困境。综合考虑当时的现状，发行人拟终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”并将募集资金用于永久补充流动资金，缓解公司的资金压力。2021年1月，发行人第七届董事会2021年度第一次临时会议和2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将募集资金账户余额1,578.34万元和前次用于暂时补充流动资金的募集资金16亿元，合计约

16.16亿元转为永久补充流动资金。

综上，持续融资是新能源整车企业快速发展的有力保障；破产重整期间，发行人整车业务陷入停滞，2020年和2021年发行人计提了较大金额的资产减值损失和信用减值损失，净资产持续减少；通过复工复产的实施，公司完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，恢复了整车制造能力，具备本次募投项目实施的基础；前次募集资金大额补流系破产重整期间公司和股东利益最大化的选择，发行人履行了相应的审批程序，本次募集资金规模远高于最近一期末净资产具有合理性，发行人不存在过度融资情形。

四、项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资，项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的相关规定，结合报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点、本次募投项目研发进度、前次募投项目、同行业公司及可比项目的资本化情况，说明项目一研发支出全部资本化的原因及合理性

（一）项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资

项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的区别与联系公司已在审核问询函之“问题一”之“三”之“（四）结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性”的回复中披露，具体披露如下：

1、在研项目

破产重整前，受发行人整体经营陷入困境影响，整车相关研发活动基本停滞。重整完成后，发行人开始了研发团队重建和丰富工作，并启动了整车相关研发工作。目前发行人在研项目中与整车相关的项目有B41车型项目、B2（BFA）平台技术架构和整车控制器远程诊断等，其中，B41车型项目系本次募投项目中项目一拟开发的四款车型之一；

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B2（BFA）平台技术架构和整车控制器远程诊断项目系对发行人已有可拓展性平台架构B2（BFA）的优化和升级，项目一中的B21EV车型拟基于B2（BFA）平台架构进行开发。

2、前募项目

（1）前次募投项目与本次募投项目内容比较

发行人前次募投项目与本次募投项目的内容对比如下：

单位：万元

整车开

发类

除整车外的研发类

研发/试验中心建设类

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试验室、材料试验中心）、试制部（冲压工段、焊装工段、总装工段、机加工段、样车分析及整车测量室）等

前次募投项目2015年底开始启动，系国内本轮新能源造车潮的初期，造车新势力中的代表“蔚小理”即诞生在2015年前后。彼时整个行业的技术体系和供应链体系尚未成熟，因此，发行人前次募投项目拟投向电池、电机、电控、充换电、车身轻量化、整车平台等新能源车基础技术研发领域及其配套试验中心，主要是为了实现核心模块及关键零部件自产的目的。经过数年的行业发展，在国内造车新势力及特斯拉等代表企业的集体推动下，我国新能源汽车基础的技术体系和产品架构已经比较完善，核心的三电系统、智能驾驶、智能座舱等亦形成比较成熟的供应链体系，关键零部件及总成也呈现出标准化、通用化、模块化发展趋势。华为等以平台型技术研发见长的巨头的加入，则进一步推动新能源造车进入流程化、模块化时代。当前整车厂在具备制造能力及营销渠道的基础上，核心竞争力主要体现在模块化平台化开发能力，技术整合能力及成本控制能力。基于市场需求把控力的产品定义能力，开发出符合消费者需求的高性价比车型，是参与市场竞争的关键。因此，本次募投项目一主要投向四款具体车型的开发、部分前瞻性共性关键技术及研发设施的升级等方面。从具体投向上看，发行人前次募投项目与本次募投项目显著不同。项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目显著不同，不存在重复投资情形。

（二）项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的相关规定

1、项目一具体投资情况

本次募投项目一为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目，投资总额为503,719.00万元，其中新能源智能网联汽车开发投资总额405,088.00万元，共性技术研发48,621.00万元，研发中心建设50,010.00万元，拟投入募集资金473,200.00万元，具体情况如下：

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单位：万元

小计

（1）新能源智能网联汽车开发

1）具体投资数额安排明细本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

上述投资明细中，汽车开发费发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件，属于资本性支出。

2）投资数额的测算依据和测算过程

新能源智能网联汽车开发项目投资数额的测算依据和测算过程公司已在审核问询函之“问题一”之“三”之“（三）各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据”的回复中披露，具体披露如下：

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本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验综合评估确定。投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。

本项目在产品设计开发方面将投入405,088.00万元，其中汽车开发费400,867.00万元，各项费用对应的具体内容如下：

单位：万元

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（2）共性技术研发

1）具体投资数额安排明细本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

上述投资明细中，共性技术开发费发生在技术研发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件，属于资本性支出。

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2）投资数额的测算依据和测算过程共性技术研发项目投资数额的测算依据和测算过程公司已在本回复之“问题一”之“三”之“（三）各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据”中披露，具体披露如下：

本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验综合评估确定。投资内容主要为共性技术开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。本项目在共性技术开发方面将投入48,000万元，其中用于纯电动技术开发投入19,200.00万元，智能网联技术开发投入28,800.00万元，各项投资对应的具体内容如下：

单位：万元

（3）研发中心建设

1）具体投资数额安排明细

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本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

2）投资数额的测算依据和测算过程研发中心建设主要投资为设备购置费及安装费，对应的具体内容如下：

单位：万元

2、报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点

（1）报告期内发行人研发支出资本化比例

报告期内，公司研发支出资本化比例如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期内公司资本化比例分别为0.00%、0.00%、71.59%和88.04%，2020年至2021年资本化比例较低，主要系2020年至2021年公司汽车整车业务处于基本停产状态，受资金紧张影响，汽车研发项目逐步暂停，大部分研发项目已无法形成无形资产并能够使用或出售，公司将研发支出均计入研发费用；2022年资本化比例较高，主要系公司恢复生产经营后，开展的B41EV车型研发项目已进入开发阶段。

（2）发行人会计政策、资本化时点

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

3、本次募投项目研发进度

本次募投项目涉及的四款新能源智能网联乘用车开发的进展情况如下：

如上表所示，本次募投项目涉及的四款车型项目中，B41EV产品已完成项目立项，

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相关研发投入已予以资本化；其余三款车型项目尚未完成项目立项，暂未进入资本化节点。

4、前次募投项目情况

公司前次募投项目实际投资情况如下：

前次募投项目实施时，国内新能源汽车的技术体系和供应链体系尚未成熟，发行人前次募投项目重点投向电池、电机、电控、充换电、车身轻量化、整车平台等新能源车基础技术研发领域及其配套试验设施领域。由于技术体系的不成熟，研发过程中涉及较多不确定性因素，研发成果支撑的产品能否被市场接受也具有不确定性，因此，前次募投项目研发投入均计入研发费用，具有合理性。

5、同行业公司及可比项目的资本化情况

（1）同行业公司资本化时点

同行业可比公司中存在开发支出并披露资本化时点及依据的情况如下：

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同行业公司中，北汽蓝谷、赛力斯、吉利汽车、福田汽车、长安汽车等均存在开发支出资本化的情形，开始资本化的节点通常为项目通过可行性分析、完成立项、项目启

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动、目标确定等节点。公司资本化时点与同行业可比公司基本一致。

（2）同行业公司可比项目资本化情况

同行业上市公司中，可比项目的资本化情况如下：

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如上表所示，同行业上市公司中，北汽蓝谷、赛力斯均存在可比的汽车车型开发项目，均将车型开发项目立项后的开发阶段支出全部资本化处理，项目资本化比例较高，与发行人本次募投项目一资本化比例基本一致。综上所述，公司本次募投项目一的研发投入全部资本化主要系本次募集资金投入均为募投项目立项后开发阶段发生的支出，符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出，并结合发行人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性，以及如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响

（一）项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出

渠道建设项目投资总额为53,332.00万元，拟按照发行人品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设，具体如下：

单位：万元

置费、预备费

序号

小计

1、数字化营销平台建设

本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

设备购置费及安装费主要系数字化营销平台相关的软硬件购置费及安装费，包括终

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端触电系统、SCRM全域数据营销平台、DMA线索管理平台ZCMS营销内容管理平台、数字VR展厅等。设备购置费及安装费总投资2,350.00万元，拟使用募集资金投入2,100.00万元，拟使用募集资金投入部分均属于资本性支出。

2、线下营销渠道建设

本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

建筑工程费为营销渠道建设发生的装修费用，均在租赁建筑物内进行建设，共计32,100.00万元，拟使用募集资金投入32,000.00万元；设备购置费及安装费主要系销售网点建设相关的设备运费、安装费及调试费，包括充电桩、智能设备和展厅数字化设备等，设备购置及安装费为5,721.00万元，拟使用募集资金投入5,700.00万元；建设工程其他费用包括咨询及设计费、门店转让费、人员培训费、办公及生活家具购置费等，共计10,142.00万元，其中仅咨询及设计费和门店转让费拟使用募集资金投入，咨询及设计费拟投入1,000.00万元，门店转让费拟投入6,000.00万元。渠道建设项目中的线下营销渠道建设包括装修费、设备费、门店转让费等，不涉及销售网点建设的房屋建筑物等租赁费用，拟使用募集资金投入的项目均属于资本性支出。

（二）结合发行人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性

1、整车产销情况

2021年底重整完成后，发行人积极推动复工复产，首批复产车型T300已于2022年

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10月20日下线，逐步恢复整车制造能力和正常生产经营。截至2023年3月15日，发行人已合计交付811辆。复工复产后的首款新能源车江南U2已于2023年2月发布上市，相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。随着产销能力的持续恢复，发行人对于线下营销渠道的需求也日益迫切。

2、销售模式

（1）发行人销售模式

综合考虑新能源智能网联汽车的消费人群特征、消费需求偏好、市场竞争态势及自身的销售体系基础，发行人整车销售采用直营为主渠道为辅、线上线下相结合的方式。1）直营为主渠道为辅采用直营为主渠道为辅的模式，在核心城市和二三线城市，以直营为主，重点打造自营门店，通过与用户直接面对面沟通，既能无缝地传递品牌和产品主张，又能为用户提供超越预期的服务体验，助力公司实现快速市场突围；在低线城市，通过向优势资源方开放授权加盟，依托经销商进行客户开拓、产品交付和售后服务，以实现对更广阔的市场的覆盖。

2）线上线下相结合

采用线上线下相结合的方式，通过小程序、公众号引流、产品VR展示等线上渠道进行品牌造势和产品认知灌输，通过线下体验店完成沉浸式实车体验、建立信赖关系，并最终形成产品销售。

（2）发行人重点打造自营门店是顺应行业发展趋势的需要

随着新生代逐渐成为市场消费的主体，以用户体验需求为核心的“体验经济”快速发展，越来越多的企业开始重视通过直接与客户沟通，来改善用户体验。从近年来新能源汽车行业发展趋势来看，以蔚来、小鹏、理想、零跑为代表的造车新势力，通过重点打造直营门店的方式，与用户直接面对面，给用户带来更好的购买体验，建立了区别于传统汽车企业的竞争优势，实现了快速市场突围。截至2022年底，造车新势力代表企业，已经打造了一定规模的直营门店体系，助力造车新势力在新能源汽车市场快速崛起，具体情况如下表：

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与此同时，赛力斯、北汽蓝谷等由传统车企转型而来的新能源整车厂商，也纷纷加码直销渠道网络建设，升级和重塑品牌形象，改善用户体验。

因此，发行人以本次募投项目“渠道建设项目”实施为契机进行自营门店建设，是顺应行业发展趋势的需要，是构建线上线下一体化营销闭环不可缺少的组成部分。

3、拟生产车型的目标客户和销售计划

（1）产品定位及目标客户

发行人正在生产及未来两年拟量产车型中，复工复产车型T300主要面向海外一带一路国家，其余车型均面向国内市场，各车型的目标客户情况分别如下：

江南U2系发行人复工复产后推出的首款新能源智能网联汽车，基于“场景定义汽车”的理念，面向购车预算在10万以内的年轻家庭消费群体，可满足多用户场景下的使用需求。

B41EV定位为准三口之家的理想座驾，主打领先造型、人性空间和乐趣驾控，核心目标人群为首购的一二线城市主流中青年男性和换购的三四线城市小康家庭中年男性。

B21EV定位为极致性价比的运动型SUV，主打动感造型、非凡驾控和越级空间。核心目标人群为兼具个性和与实用性的三四五线泛年轻消费者。

（2）销售计划

发行人对同一车型，均执行多版本策略，根据续航、配置的不同，推出高、中、低三个版本，其中高版本用于树立产品形象并满足高需求人群的使用需要；中版本为主力销售车型，实现销量和盈利能力的平衡；低版本为入门级，主要目的在于吸引价格敏感型客户群体，实现更广阔的人群覆盖。

鉴于新能源汽车市场教育已经完成，并进入加速扩张阶段，发行人拟生产车型以越级的空间配置、高性价比的价格及差异化的产品定位切入，有望成为未来新能源市场具有竞争力的厂商之一。

4、同行业可比项目

近年来同行业公开市场融资案例中涉及线上营销渠道建设项目的具体情况如下：

单位：万元

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注：为保证可比性，所有投资项目中的租金部分已剔除。

从建设地点的选择来看，同行业可比项均选择多城市广覆盖的策略，尤其是以北上广深等汽车保有量高、新能源车渗透率高、GDP靠前的主要城市作为先期重点打造的区域，一致性较高。

从建设门店数量上看，赛力斯的两次融资拟合计建设100家自营店和20个用户中心，北汽蓝谷的两次融资拟合计建设49家直营店和75套魔方店。发行人本次募投的线下营销渠道建设项目拟建216家自营店，建设力度上相比赛力斯和北汽蓝谷规模更大，主要原因系发行人经历过破产重整，处于品牌和销售渠道重建期，没有原经销商体系的利益包袱，在线下渠道布局上可以更快地移植造车新势力的成功经验，打造直营门店为主的渠道体系。与造车新势力已拥有门店数量相比，发行人拟建设门店数量仍偏少，与公司当前的经营现状相匹配，具有合理性。

从单个门店的投资规模来看，由于赛力斯的用户中心建设项目单店建设面积平均3000m

，远超发行人线下营销渠道建设项目200-500m

的单店面积，故其单店投资金额超千万，显著高于同行业。而北汽蓝谷ARCFOX品牌营销网络建设项目中的75套魔方店

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主要是为了在品牌展示、销售线索导流、粉丝运营等方面提供支持，与其他直营/自营店相比对空间面积的要求较低，故单店投资金额仅数十万，显著低于同行业。其他三个可比项目线下店网投入、ARCFOX品牌营销网络建设项目中的14家直营店以及ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目平均门店投资单价分别为271.75万元、150.00万元和129.43万元，与发行人线下营销渠道建设项目的236.03万元都处于100~300万元的投资区间，其差异主要系场地位置和面积导致的场地装修、各主体转让费，及配套设备投资标准不同所致。因此，发行人线下营销渠道建设项目单个门店的投资规模具有合理性。

（三）如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支会进一步拖累公司经营业绩，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、募投项目实施风险”，以及募集说明书之“第六节 风险因素”之“八、募投项目实施风险”中对上述事项的相关风险进行披露，具体披露如下：

“（二）营销渠道建设效果不达预期的风险

经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，公司整车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅落后于竞争对手，或者企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支进一步拖累公司经营业绩的风险。”

六、结合前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况，说明永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况

根据证监会出具的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2017年7月以向特定对象发行股票的方式向铁牛集团等7名特定投资者发行人民币普通股20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除承销保荐费用等中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。该次募集资金到账时间为2017年7

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月6日，募集资金拟用于新能源汽车开发项目。该次发行股份购买资产的交易作价为116亿元。2021年1月，公司已进入预重整状态，募投项目处于暂停状态中。鉴于募投项目推进困难，在短期内难以为公司带来效益，同时公司流动资金不足，综合考虑了现状后，公司拟终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”并将募集资金用于永久补充流动资金，缓解资金压力。2021年1月11日，公司第七届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。2021年1月28日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将募集资金账户余额1,578.34万元和前次用于暂时补充流动资金的募集资金16亿元，合计共16.16亿元转为永久补充流动资金。

（二）永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业?的理解与适用”，上市公司发行证券募集资金规定如下：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金适用规则如下：

“三、募集配套资金用途

考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

由于公司2017年7月向特定对象发行股票系购买资产并募集配套资金，募集资金适用《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，该次募集配套资金用于补充公

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司流动资金、偿还债务的金额应不超过交易作价116亿元的25%，即29亿元；或者不超过募集配套资金总额20亿元的50%，即10亿元。公司前次募集资金中实际用于补充流动资金和偿还债务的金额为16.16亿元，占该次购买资产交易作价的比例为13.93%，不超过25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

综上，报告期内，公司将前次募集资金中共计16.16亿元用于永久补充流动资金，占前次发行股份购买资产交易作价的比例不超过25%，符合相关监管规定。

会计师核查程序及核查意见

核查程序：

1、获取公司前次募集资金使用的鉴证报告，了解前次募投项目投资情况，询问公司管理层，了解本次募投项目研发进展以及前次募投项目情况，了解项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别；

2、获取公司本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目一、项目二的具体投资数额、测算依据和测算过程；

3、查询同行业可比公司融资情况，同行业可比公司资本化会计政策、可比项目资本化情况，与公司资本化会计政策、本次募投项目资本化情况进行比较，查询同行业可比公司与项目二可比的募投项目情况，与公司本次募投项目的投资规模进行比较；

4、获取公司研发支出资本化的会计政策，计算公司报告期内研发支出资本化比例；

5、获取破产重整后汽车销售签收单/报关单，了解公司整车产销情况；

6、获取公司前次募集资金使用情况鉴证报告、变更用途等相关公告文件，核查公司前次募集资金使用情况并计算补充流动资金及偿还银行贷款金额占前次募集资金总额的比例，分析是否符合相关监管规定。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、前次募集资金大额补流系破产重整期间公司和股东利益最大化的选择，公司履行了相应的审批程序，本次募集资金规模远高于最近一期末净资产具有合理性，公司不存在过度融资情形；

2、项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目不存在重复投资，公司本次募投项目一的研发投入全部资本化符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定；

3、项目二拟投入募集资金的项目投资全部为资本性支出，线下营销渠道建设的地点和规模具有合理性和必要性；

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4、报告期内，公司将前次募集资金中共计16.16亿元用于永久补充流动资金，占前次发行股份购买资产交易作价的比例不超过25%，符合相关监管规定。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年5月12日