山子股份：摩根士丹利证券(中国)有限公司、天风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见

摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司

关于山子高科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（以下合称“独立财务顾问”）作为山子高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“山子股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对山子股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1840号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,948,355股，发行价格为8.52元/股，募集配套资金为人民币400,000,000.00元，扣除与本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币356,690,601.86元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行了审验，并于2017年10月26日出具了天健验〔2017〕421号《验资报告》。

公司本次非公开发行股份募集资金投资项目的实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“宁波邦奇”）为公司全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）持股100%的下属企业。为推进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，2017年11月21日，公司召开第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》，增资具体方案如下：（1）公司

将本次募集资金净额356,690,601.86元全部用于向全资子公司东方亿圣进行增资；

（2）再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本66,670,000.00元，同时由东方亿圣对宁波邦奇增资290,020,601.86元，全部计入注册资本。公司2018年8月10日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过了《关于募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目中新建1条CVT（VT5）自动变速箱总装生产线调整由子公司南京邦奇自动变速箱有限公司（以下简称南京邦奇）实施，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号，本次变更涉及的募集资金金额为8,138.20万元，占募集资金净额的22.82%。公司于2021年8月3日召开的第七届董事会第六十二次临时会议、于2021年8月19日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

注：根据公司出具的说明，公司募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的审议程序已全部履行完毕，截至2022年12月31日，公司剩余募集资金2,551.24万元已全部用于永久补充流动资金（含尚未转出的存款利息余额）。截至2022年12月31日，除南京邦奇中国银行南京新港支行营业部账户外，公司募集资金账户注销手续尚未办理完毕，剩余账户余额为尚未转出的存款利息余额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司制定的《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司设立了专项账户用于本次募集资金的存储与使用。公司已在中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立了本次发行股份募集资金专用账户，东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份有限公司宁波外滩支行开立了本次发行股份募集资金监管账户，南京邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“南京邦奇”）在中国银行股份有限公司南京新港支行开立了本次发行股份募集资金监管账户，用于本次募集资金的存储与使用。2017年11月，公司、中国工商银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问摩根士丹利证券、天风证券签订了《募集资金专户存储之三方监管协议》；2017年12月，公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问摩根士丹利证券、天风证券签订了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》；2018年8月，公司、南京邦奇、中国银行股份有限公司南京新港支行与独立财务顾问摩根士丹利证券、天风证券签订了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

注：1、根据公司出具的说明，公司募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的审议程序已全部履行完毕，截至2022年12月31日，公司剩余募集资金2,551.24万元已全部用于永久补充流动资金（含尚未转出的存款利息余额）。截至2022年12月31日，除南京邦奇中国银行南京新港支行营业部账户外，公司募集资金账户注销手续尚未办理完毕，剩余账户余额为尚未转出的存款利息余额。

2、宁波东方亿圣投资有限公司中国银行宁波诺丁汉大学支行账户注销手续已于2023年4月办理完毕。

3、根据公司出具的说明，宁波邦奇自动变速箱有限公司中国银行宁波诺丁汉大学支行账户因宁波邦奇自动变速箱有限公司与中国工商银行贷款纠纷事件已被中国工商银行司法冻结，暂无法办理账户注销手续，公司中国工商银行宁波市分行账户亦因上述纠纷事件暂无法办理注销手续。

三、2022年度募集资金实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见本核查意见附表1之“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

根据2021年第三次临时股东大会决议，公司已将2021年宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目、南京邦奇新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线项目终止、结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金，具体情况详见本核查意见附表1之“募集资金使用情况对照表”。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目建设内容为新建3条CVT变速箱总装生产线，项目总投资70,423.75万元，拟使用募集资金35,669.06万元。截至2018年7月30日，公司及下属子公司东方亿圣及宁波邦奇募集资金专户及监管账户余额扣除应付未付项目尾款及预计开支后的余额为81,382,626.03元，占募集资金净额的比例为22.82%。

考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才，而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距，为降低项目实施风险，公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的1条新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施，实施主体变更为南京邦奇，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。该次变更涉及的募集资金金额为8,138.20万元，占募集资金净额的比例为22.82%，全部用于南京邦奇新建1条CVT（VT5）自动变速箱总装生产线。公司募集资金投资项目变更情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

上述变更募投项目实施主体和实施地点事项业经公司于2018年8月10日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。针对上述使用募集资金变更实施主体和实施地点事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，公司变更募投项目实施主体和实施地点事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。南京邦奇严格按照公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求，开立募集资金监管账户用于募集资金的存放与使用，并与公司、监管账户开立银行、独立财务顾问签订募集资金监管账户存储之四方监管协议。

五、募投项目终止、结项并将剩余募集资金永久补充流动资金情况

公司于2021年8月3日召开的第七届董事会第六十二次临时会议、于2021年8月19日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目终止、结项并将剩余募

集资金永久性补充流动资金。根据公司出具的说明，截至2022年12月31日，公司剩余募集资金2,551.24万元（含存款利息收入）已全部用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日，除南京邦奇中国银行南京新港支行营业部账户外，公司募集资金账户注销手续尚未办理完毕，剩余账户余额为尚未转出的存款利息余额。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6002号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“山子股份公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了山子股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”

八、独立财务顾问主要核查工作及核查意见

独立财务顾问通过资料审阅等方式，对山子股份2022年度募集配套资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、销户资料、中介机构相关报告、公司关于配套募集资金使用情况的相关公告、说明和支持文件等资料，并与公司相关人员进行了沟通交流。

经核查，本独立财务顾问认为：山子股份2022年度募集资金存放和使用规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管

协议。截至2022年12月31日，募集资金具体存放和使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

附表2：变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）

摩根士丹利证券（中国）有限公司

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