山子股份：关于拟签署《一带一路整车产业项目合作协议》暨对外投资的公告
股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-056
山子高科技股份有限公司关于拟签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》
暨对外投资的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》（以下简称“本协议”），利用哈尔滨当地现有整车制造资源，通过技术改造升级和产品导入，打造面向“一带一路”国家为主要市场的整车制造项目（以下简称“本项目”或“项目”）。
2、本协议的签署对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定，但对公司本年度经营业绩不构成重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本项目受到多种因素的影响，能否顺利推进存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次事项尚需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
公司拟与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》，利用哈尔滨当地现有整车制造资源，通过技术改造
升级和产品导入，打造面向“一带一路”国家为主要市场的整车制造项目。
公司于2023年10月27日召开了第八届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于拟签署<“一带一路”整车产业项目合作协议>暨对外投资的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
名称：哈尔滨经济技术开发区管理委员会
住所：哈尔滨市平房区友协大街98号
负责人：于振
关联关系：公司与哈尔滨经济技术开发区管理委员会不存在关联关系
经查询，哈尔滨经济技术开发区管理委员会不属于“失信被执行人”
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：“一带一路”整车产业项目
2、项目内容：公司利用哈尔滨经济技术开发区管理委员会现有的整车制造资源，通过技术改造升级和产品导入，打造面向“一带一路”国家为主要市场的整车制造工厂。
3、项目规模及周期：本项目总实施周期为10年，计划总投规模28亿元人民币。项目投入来源包括公司现有整车研发投入、技术、营销推广等资产资源，政府专项产业发展扶持资金，现有土地、厂房、设备及政府技改投入，以及公司自筹流动资金。
4、实施主体、实施地点、实施计划
项目实施主体为公司或公司下属子公司在哈尔滨经济技术开发区内
设立的具有独立法人资格的项目公司和销售公司，项目选址位于哈尔滨经济技术开发区辖区范围内。
乙方利用甲方整车制造资源实施“一带一路”整车产业项目，甲方应于本协议签订后或甲方获得汽车生产基地（以下简称“ 哈尔滨工厂”）的改造权限后1个月内启动设备及基础设施改造，预计改造周期为8个月。本项目实施周期为自2024到2033年10年（自2024年量产次月开始计算），项目达产后整车年均产能不低于12万台。
四、协议的主要内容
甲方：哈尔滨经济技术开发区管理委员会
乙方：山子高科技股份有限公司
1、合作内容
（1）乙方在甲方行政区域内设立均具有独立法人资格的项目公司和销售公司，项目公司作为本项目实施的主体。项目公司协助乙方履行本合同项下的权利和义务。
（2）为顺利推进项目落地，满足乙方项目产能及车型生产要求，甲方应当保证在本协议签署之日起或甲方获得汽车生产基地的改造权限后一个月内依法交由乙方进行技改，技改费用由甲方或甲方指定的主体承担，金额不超过人民币5亿元，改造完成后经双方验收合格并对相关资产清单确认交乙方使用。
2、项目规划
乙方利用甲方整车制造资源实施“一带一路”整车产业项目，甲方应于本协议签订后或甲方获得汽车生产基地（以下简称“哈尔滨工厂”）的改造权限后1个月内启动设备及基础设施改造，预计改造周期为8个月。本项目实施周期为自2024到2033年10年（自2024年量产次月开始计算），
项目达产后整车年均产能不低于12万台。
3、双方权利义务
甲方主要权利义务
（1）甲方应确保乙方及项目公司正常进行项目技改和投产运营。
（2）甲方支持和推动乙方在当地公务车、出租车、网约车、物流车领域的销售推广。
（3）甲方积极协助乙方就本项目争取国家、省、市级相关政策支持并如期支付相关扶持资金。
（4）甲方积极协助项目公司完成工商登记、项目立项报批手续、产权证办理等工作，协调解决项目报批和建设过程中的问题，促进项目早日建成投产。
乙方主要权利义务
（1）乙方于协议签订后尽快完成项目公司工商注册工作。
（2）乙方承诺将甲方给予项目公司的扶持资金、奖励等全部用于本项目。
（3）乙方根据本协议的约定完成年产值规模以及税务缴纳等义务。
（4）乙方积极协助引进与项目配套的上下游供应链企业入驻甲方开发区产业园，支持甲方做大做强汽车产业。
4、违约责任
（1）若乙方或乙方项目公司未能将甲方的产业扶持、运费补贴用于本协议所述项目，乙方应在甲方发出书面通知后2个月内完成整改；乙方或项目公司逾期拒不整改，甲方有权要求将未用于本协议所述项目的产业扶持、运费补贴的数额，于整改期限届满后2个月内退还给甲方。
（2）若因乙方原因导致本合同无法继续履行、项目提前终止的，乙
方应当自合同无法履行之日起三个月内退还甲方已支付的产业扶持、运费补贴和经双方确认的技改费用中乙方可再次利用的部分。
（3）若甲方未能在甲方获得汽车生产基地的改造权限后1个月内交由乙方进行哈尔滨工厂技改工作的，甲方应承担相应的违约责任。
（4）若甲方未能履行本协议规定的相应义务，影响乙方正常使用及项目运营的，则甲方应承担违约责任，赔偿乙方因此产生的损失。
（5）因甲方原因导致乙方无法履约的，双方应当采取补救措施以保证本协议继续履行，履约期限相应顺延。
（6）甲方如未能按本协议约定时间完成哈尔滨工厂收购及依法交由技术改造的，则乙方项目投产时间相应顺延且不承担因项目延期导致的相关责任，包括但不限于当年产量未达标等。
5、协议生效及解除
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章或合同章，且通过双方内部决议程序，并在完成投资协议签署后方可生效。除非双方协商一致解除本协议，本协议的有效期至双方在本协议项下之义务履行完毕时止。
五、本次投资对公司的影响
公司本次与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签订项目合作协议系各自发挥资源禀赋优势，助推双方共同打造“一带一路”整车制造产业。借助哈尔滨经济技术开发区管理委员会的产业及政策支持，有利于公司进一步优化资源配置，推动整车业务快速发展，符合公司总体发展战略规划。
本次协议的签署对公司未来财务状况、经营成果的影响需根据具体推进和实施情况而定，存在不确定性，但对公司本年度经营业绩不构成重大影响。
六、风险提示
1、本项目涉及的相关事项尚需政府有关主管部门后续进行审批或备案，存在不确定性，敬请注意投资风险；
2、本项目金额较大、周期较长，资金的持续投入存在一定的不确定性，存在资金无法及时到位从而影响项目建设进度、规模的可能性；
3、本项目实施周期较长，存在市场变化从而影响项目预期收益的可能性；
4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他事项
公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第十七次临时会议决议；
2、《“一带一路”整车产业项目合作协议》。
特此公告。山子高科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二三年十月二十八日