山子股份：摩根士丹利证券(中国)有限公司、天风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司
关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为山子高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“山子股份”，曾用名为“银亿房地产股份有限公司”、“银亿股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2017年10月18日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号），核准公司向宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）发行922,611,132股股份购买相关资产、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元；2017年10月，公司向宁波圣洲非公开发行922,611,132股人民币普通股购买资产，向熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）和宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）分别非公开发行22,599,765股、9,683,098股、8,063,380股、6,602,112股人民币普通股进行配套融资。
本次交易标的资产为宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权。东方亿圣已于2017年10月23日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：91330201MA281H3B9U），上市公
司持有东方亿圣100%的股权。2017年10月26日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。前次重组完成后，上市公司总股本由3,058,430,395股增至4,027,989,882股。本次解除限售的股份是上市公司向宁波圣洲非公开发行的922,611,132股股份。该等股份已于2017年11月9日上市，锁定期为36个月；同时，由于前次重组完成后6个月内上市公司股票存在连续20个交易日收盘价低于本次发行股份购买资产发行价格的情形，根据宁波圣洲作出的关于股份锁定的承诺，公司在本次重组中向宁波圣洲发行的922,611,132股股份的锁定期自动延长6个月，即锁定期至2021年5月9日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前次重组完成后，上市公司总股本由3,058,430,395股增至4,027,989,882股。2022年2月24日，为实施《银亿股份有限公司重整计划》，上市公司以现有总股本为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,610,137,444股股票。转增后，上市公司总股本由4,027,989,882股增加至6,638,127,326股。之后，再以6,638,127,326股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增3,359,343,562股股票。转增后，上市公司总股本最终增加至9,997,470,888股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的股东为宁波圣洲，解除限售股份的上市流通日为2023年12月4日，解除限售的股份数量为922,611,132股，占公司总股本的9.23%。
四、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺履行情况
宁波圣洲作为前次重组的交易对方，作出的关于股份锁定的承诺如下：“宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁
定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后6个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”截至本核查意见出具日，宁波圣洲遵守了上述承诺。
（二）标的公司业绩承诺履行情况
根据公司与前次重组业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。宁波圣洲作出的关于为业绩承诺义务切实履行采取有效措施的承诺如下：
“鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：
1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；
2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比例；
3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。”
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第0968号）及《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第0033号），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）8355号），宁波圣洲未能实现2017年度至2019年度的累计业绩承诺金额。具体情况如下：
| 事项 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 承诺净利润（万元） | 75,161.07 | 91,747.08 | 111,781.49 | 278,689.64 |
| 实际净利润（万元） | 80,282.26 | -79,166.42 | -471,079.14 | -469,963.30 |
| 剔除商誉减值损失影响后的实际净利润（万元） | 80,282.26 | 14,568.23 | -86,476.04 | 8,374.45 |
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银亿股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审（2020）8368号），截至2019年12月31日，东方亿圣股东全部权益的评估价值为348,800.00万元，根据《盈利预测补偿协议》计算的标的资产减值额为484,927.69万元，标的资产发生减值。
剔除商誉减值影响，宁波圣洲因2017年、2018年和2019年业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额为774,077.48万元，而截至2019年12月31日的标的资产减值额484,927.69万元小于业绩承诺方因业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额，因此宁波圣洲无需因标的资产减值向上市公司另行补偿股份。
鉴于宁波圣洲未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》和公司2020年第三次临时股东大会决议，宁波圣洲累计应补偿股份数为894,887,257股，累计应返还的现金分红为626,421,079.90元。
根据公司披露的《关于非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的进展公告》（公告编号：2022-013）、上海上正恒泰律师事务所出具的《非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的法律意见书》、公司独立董事出具的《关于原控股股东及其关联方非经营性资金占用事项已全部解决的独立意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用偿还等事项的专项核查报告》
（天健审〔2022〕425号），公司已实施完成重整计划中资本公积金转增股本方案，原控股股东及其支配股东的业绩补偿、现金分红返还和资金占用问题等历史遗留问题已全部解决。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东未完成业绩承诺，已通过公司破产重整有关安排履行完毕上述股份补偿及现金分红返还义务。
（三）其他承诺履行情况
宁波圣洲作为前次重组的交易对方，作出的其他承诺如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺 | 一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承 |
| 诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||
| 3 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。 三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。 四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 |
| 4 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性。 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。 二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。 6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 |
| 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。 | ||
| 5 | 关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺 | 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。 |
| 6 | 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 | 1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。 2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣100%的股权。本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股份，不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形。 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 7 | 关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺 | 银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
截至本核查意见出具日，根据上市公司的公告及宁波圣洲出具的相关说明，宁波圣洲履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）资金占用及违规担保情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于银亿股份有限公司原
控股股东及关联方非经营性资金占用偿还等事项的专项核查报告》（天健审〔2022〕425号）、公司披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（2023年1-6月）》，以及宁波圣洲、上市公司出具的说明，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东宁波圣洲不存在对上市公司的非经营性资金占用，上市公司亦不存在对宁波圣洲进行违规担保的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 4,417,526,333 | 44.19% | -922,611,132 | 3,494,915,201 | 34.96% |
| 无限售条件的流通股 | 5,579,944,555 | 55.81% | 922,611,132 | 6,502,555,687 | 65.04% |
| 股份总数 | 9,997,470,888 | 100.00% | 0 | 9,997,470,888 | 100.00% |
注：仅考虑宁波圣洲限售股份上市流通的影响。
六、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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