山子高科：关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

股票简称：山子高科 股票代码：000981 公告编号：2024-066

山子高科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 基本情况概述

近日，合肥东城产业投资有限公司（简称“东城产投”）、广州凯得新势能产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“凯得新势能”）与公司全资子公司山子汽车产业集团有限公司（简称“山子汽车”）、宁波知道新能源产业合伙企业(有限合伙)（简称“知道新能源”）、安徽知道新能源科技有限公司（简称“知道科技”或“标的公司”）五方共同签署《增资协议》，经协议各方同意，知道科技以增资扩股方式引入战略投资者东城产投、凯得新势能。东城产投及凯得新势能以人民币33,000万元投资标的公司，取得标的公司9.09%的股权，其中：（1）凯得新势能拟以人民币3,000万元投资标的公司，其中人民币

454.55万元计入注册资本、人民币2,545.45万元计入资本公积金；（2）东城产投拟以人民币30,000万元投资标的公司，其中人民币4,545.45万元计入注册资本、人民币25,454.55万元计入资本公积金。各方确认，在本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币50,000万元增加至人民币55,000万元。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一） 合肥东城产业投资有限公司基本情况

1、名称：合肥东城产业投资有限公司

2、统一社会信用代码：91340122MA2MTLHY2E

3、法定代表人：薛荣国

4、注册资本：40,000万人民币

5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、成立日期：2016年3月8日

7、住所：安徽省合肥市肥东县店埠镇龙泉路8号

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、股权结构：

合肥东部新城建设投资有限公司持有东城产投100%股权。

10、履约能力分析：东城产投依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。

11、东城产投与公司及其子公司不存在关联关系。

（二） 广州凯得新势能产业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

1、名称：广州凯得新势能产业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440106MA9YE9FU64

3、执行事务合伙人：广州凯得粤豪私募基金管理有限公司

4、注册资本：20,005万人民币

5、企业类型：有限合伙企业

6、成立日期：2024年8月28日

7、住所：广州市天河区黄村荔苑路9号自编17号2层A658房

8、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活

动；

9、履约能力分析：凯得粤豪依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。

10、凯得粤豪与公司及其子公司不存在关联关系。

广州凯得粤豪私募基金管理有限公司（以下简称“凯得粤豪”）控股股东系广州凯得创业投资股份有限公司（以下简称“凯得创投”）（由广东省财政厅及广州开发区共同出资成立的一家国有独资专业股权投资公司），凯得创投作为广州市首批设立的专项基金，业务涵盖创业投资、私募股权投资、并购投资、基金设立与管理以及受托管理政府资金，参控股基金总规模达200多亿元。

三、标的公司基本情况

1、名称：安徽知道新能源科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330212MA7HM41L4B

3、法定代表人： 叶骥

4、注册资本： 50,000万人民币

5、企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

6、成立日期： 2022年2月11日

7、住所： 安徽省合肥市肥东县店埠镇县政府广场庐东大厦四层

8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业管理；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售。

9、本次增资扩股前后，知道科技的股权结构如下：

资合伙企业（有限合

伙）

注：上述合计数与各分项直接相加之和若在尾数上不一致的情况，为四舍五入原因造成。

10、知道科技最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元人民币

四、 定价政策及定价依据

综合考虑知道科技的行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展等诸多因素，经交易各方友好协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者的利益。

五、《增资协议》的主要内容

甲方一：广州凯得新势能产业投资合伙企业（有限合伙）

甲方二：合肥东城产业投资有限公司

乙方一：山子汽车产业集团有限公司

乙方二：宁波知道新能源产业合伙企业（有限合伙）

丙方：安徽知道新能源科技有限公司凯得新势能与东城产投单独或合称为“甲方”或“投资方”。乙方一、乙方二合称“乙方”或“现有股东”，其中乙方一为标的公司“控股股东”。以上甲方/投资方、乙方一、乙方二、丙方/标的公司在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”

或其各自简称，视文义要求而定。

1、投资计划

（1）甲方以人民币33,000万元（“增资款”）投资标的公司，取得标的公司9.09%的股权（“本次增资”），其中：（1）凯得新势能拟以人民币3,000万元投资标的公司，其中人民币454.55万元计入注册资本、人民币2,545.45万元计入资本公积金；（2）东城产投拟以人民币30,000万元投资标的公司，其中人民币4,545.45万元计入注册资本、人民币25,454.55万元计入资本公积金。

各方确认，在本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币50,000万元增加至人民币55,000万元，

（2）标的公司现有股东通过签署本协议同意本次增资并同意放弃其根据适用中国法律、标的公司章程、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述本次增资可享有的优先购买权、优先认购权及可能存在的其他限制本次增资任何权利。

2、投资前提及过渡期安排

（1）投资前提

标的公司、乙方一分别且连带地向投资方声明、陈述、保证与承诺，除已披露情形外，其已满足以下第1）-第5）项投资前提，标的公司、现有股东向投资方声明、陈述、保证与承诺其已满足以下第6）-第7）项投资前提：

1）标的公司、乙方一共同保证，在本次增资投资洽谈阶段向投资方提供的所有资料及信息均是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假，重大遗漏及误导的信息和资料。

2）标的公司、乙方一已经向投资方充分、真实、准确、完整披露投资方要求的标的公司的资产、负债、权益、对外担保、资产受限以及与本协议有关的全部信息；

3）标的公司、乙方一共同保证，在投资方对标的公司尽职调查到本协议生效前的时间内，标的公司不存在于主要资产或财产上设立或允许设立任何权利负担且未向投资方披露。标的公司不会以任何方式直接或者间接地处置其主要资产或财产且未向投资方披露，也不会发生或承担任何重大债务且未向投资方披露（通常业务经营中的处置或负债以及获得投资方认可的情况除外）；

4）标的公司、乙方一共同保证，本协议生效前，标的公司和乙方一的经营或财务

状况等方面没有发生重大不利影响且未向投资方披露，并且标的公司未进行任何形式的利润分配；5）标的公司、乙方一共同保证，本协议生效前，标的公司不存在解聘核心团队且未向投资方披露的情形（但因核心团队员工存在过错而为标的公司利益之目的解聘或自动离职的除外，存在前述情形时，标的公司应当立即向投资方进行说明）；6）各现有股东有完全的民事行为能力及民事权利能力签署为本次增资形成的交易文件并履行各交易文件项下的义务。各交易文件一经签署即对现有股东具有法律约束力。现有股东均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同意或授权；

7）现有股东设立标的公司、持有标的公司股权权益、从事标的公司经营活动，没有违反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺（包括但不限于保密义务及竞业限制义务）。现有股东之间、现有股东与任何第三方之间就其持有的标的公司股权不存在任何现时或潜在的权属争议或者权属纠纷。

（2）过渡期安排

在过渡期及乙方一共同声明、陈述、保证与承诺如下：

1）过渡期内标的公司不进行任何形式的利润分配。截至本协议签署之日，标的公司利润分配的事项均已向投资方全面、真实、准确、完整的披露。

2）除甲方向标的公司增资扩股之外，未经甲方事先书面同意，乙方一不得对外进行股权转让、出售或采取任何措施导致其丧失或者可能丧失标的公司控股权；

3）确保标的公司主营业务、经营按照通常业务惯例进行运作；

4）除已向投资方披露信息外，乙方一及标的公司应维持标的公司组织现状，保留现有核心团队（但因核心团队员工存在过错而为标的公司利益之目的解聘或其主动离职的除外，存在前述情形时，标的公司应当立即向投资方进行说明），妥善经营主营业务，乙方一及标的公司不得与第三方签署任何损害或可能损害标的公司利益的合约或其他法律文件；

5）标的公司不得变更会计政策、会计估计、税务处理方式（按国家相关规定执行的变更除外）；

6）标的公司、乙方一不得从事、允许或促成任何导致或可能导致其违反任何其在本协议项下各项声明、陈述、保证与承诺的作为或不作为；不得采取任何违反交易文件的规定的行动；

7）过渡期内，标的公司、乙方一应及时书面告知投资方以下事项，并与投资方讨论前述事项对标的公司的影响，进而保证标的公司将按照合理方式稳定运营：标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面产生任何重大不利影响的变更；8）过渡期内，标的公司、乙方一应确保其持续满足其在本协议第2（1）条项下所做的各项声明、陈述、保证与承诺；9）标的公司、乙方一不得从事其他任何可能损害标的公司、投资方权益的行为。

3、增资款的支付和期限

除非投资方作出书面豁免，投资方履行支付增资款的义务应以下列交割先决条件已全部得到满足为前提：

其中第一期出资条件为：

1）标的公司完成迁址并提供工商登记等证明材料；

2）乙方、标的公司提供批准本次增资事项的、签署履行交易文件的董事会决议、股东会决议；

3）各方顺利完成交易文件的签署，标的公司已向甲方提供前述文件的完整签署版；

4）本协议签署之日（包括签署日）至交割日，标的公司、现有股东在本协议第

1.2条和第2条所作的各项声明、陈述、保证与承诺持续保持是完全真实、完整、准确、有效的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为或被投资人豁免；

除非投资方做出书面豁免，标的公司已向投资方出具交割先决条件证明，证明上述交割先决条件已全部得到满足，并附相关证明文件。

标的公司应在前述交割先决条件全部满足或被甲方豁免后向甲方发送缴款通知书，甲方应在收到缴款通知书后十五个工作日内分别且不连带地向标的公司支付其各自应当支付的合计金额为13,000万元本次增资的增资款，其中甲方一应支付3,000万元本次增资的增资款，甲方二支付10,000万元本次增资的增资款。

第二期出资条件为：

标的公司实控人和标的公司已向投资方出具交割先决条件证明，并附相关证明文件。

标的公司应在上述交割先决条件全部满足或被甲方二豁免后向甲方二发送缴款

通知书，甲方二应在收到缴款通知书后十五个工作日内向标的公司支付20,000万元本次增资的增资款。

4、增资款的用途

1） 乙方一、标的公司承诺，甲方对标的公司的增资款将全部用于标的公司及其全资子公司或控股子公司主营业务的项目建设和运营。除甲方另行书面同意外，标的公司不得将上述款项用于其他目的。2）乙方一、标的公司承诺，增资款不得用于以下用途：偿还股东债务，用于非经营支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；对外担保、委托贷款等业务；投资二级市场股票（参与上市公司定向增发、并购重组除外）、期货、（与生产经营活动无关的）房地产、（与生产经营活动无关的）基建、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；向全资子公司或控股子公司以外的第三方提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；投向国家产业政策明令禁止投资的领域；法律法规规定和公司法及本协议禁止从事的其他活动。

5、出资违约

若本协议签署后，投资方未能根据本协议的约定按时、足额缴付增资款的，届时标的公司及投资方应当友好协商支付方案，并且标的公司不得在未经与投资方协商前直接认定投资方违约。本协议签订后，投资方收到标的公司缴款通知书后未按本协议约定期限内缴付增资款的，每逾期一天，投资方应向标的公司支付应付未付出资额的万分之二作为逾期出资违约金（计算至上述款项被实际支付日）。

6、交割违约

标的公司在甲方完成实缴出资后未按时向甲方提供对应证明文件，或者在本协议约定期限内未完成本次增资的全部市场监督管理变更程序的（工商部门等造成的延误除外），延迟超过60日的，则甲方有权单方面解除本协议，并且甲方不承担任何违约责任。自甲方书面通知标的公司解除本协议之日起，标的公司应当向甲方返还全部已支付增资款，同时向甲方支付以该增资款为基数、按年利率为8%（自该投资方将其增资款支付至标的公司指定账户之日起算，一年按365日计算）的标准计算的甲方持股期间的资金占用费，以及其他全部损失。为免疑义，标的公司在本协议解除后应向甲方支付的款项应为上述增资款与资金占用费之和。

7、其他违约

（1）除本协议另有约定或因自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反陈述和保证或者陈述和保证存在任何虚假、遗漏、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议。任何一方严重违反本协议项下义务、陈述与保证的，守约方有权解除本协议，并按照本协议向违约方主张责任。

（2）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担费用、责任或蒙受直接损失（简称“损失”），违约方应就上述损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本，如保全费、公证费、差旅费等）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

六、 放弃优先购买权的原因和本次交易对公司的影响

根据《公司法》等相关规定，作为知道科技的股东，公司有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司本次放弃优先认购权，是基于公司目前经营情况、发展战略的综合考虑，亦有利于优化知道科技股权结构、优化资产配置。

本次增资扩股暨放弃优先认购权符合公司整体发展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力，强化竞争优势，不会对公司生产经营产生不利影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、《增资协议》。

特此公告。

山子高科技股份有限公司董 事 会

二Ｏ二四年九月二十五日