山西焦煤：中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年五月

声明与承诺

中信证券股份有限公司接受山西焦煤能源集团股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目录

声明与承诺 ...... 2

释义 ...... 3

目录 ...... 6

第一节 本次交易概况 ...... 7

一、本次重组情况概要 ...... 7

（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7

（二）募集配套资金 ...... 8

二、本次交易具体方案 ...... 8

（一）发行股份购买资产 ...... 8

（二）募集配套资金 ...... 14

第二节 本次交易的实施情况 ...... 18

一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 18

（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 18

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 18

二、本次交易的实施情况 ...... 18

（一）标的资产的过户情况 ...... 18

（二）验资情况 ...... 19

（三）期间损益归属 ...... 19

（四）新增股份登记情况 ...... 19

（五）现金对价支付情况 ...... 20

三、本次募集配套资金的实施情况 ...... 21

（一）本次募集配套资金的股份发行情况 ...... 21

（二）募集资金到账和验资情况 ...... 23

（三）新增股份登记情况 ...... 23

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 24

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 24

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 24

（一）协议履行情况 ...... 24

（二）相关承诺履行情况 ...... 24

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 25

第三节 独立财务顾问意见 ...... 26

第一节 本次交易概况

一、本次重组情况概要

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产总对价为704,193.05万元，其中598,564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96万元对价以现金形式支付。

上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1,106,403,128股，具体情况如下：

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字〔2022〕第500002号”和“国融兴华评报字〔2022〕第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为依据，并经交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，华晋焦煤的股东全部权益价值为1,433,620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125,755.29万元。经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704,193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659,929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为44,263.25万元。

经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为

6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基

准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。截至重组报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1,228,968,000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投入沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

3、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：

经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为

6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。截至重组报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

5、购买资产金额、支付对价及发行数量

经交易各方协商一致，标的资产总对价为704,193.05万元，其中598,564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96万元对价以现金形式支付。

本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1,106,403,128股，具体情况如下：

6、锁定期安排

交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

10、本次交易的业绩承诺及补偿情况

（1）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：

2022年、2023年、2024年。

（2）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。

（3）业绩承诺金额

① 华晋焦煤业绩承诺

焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：

② 采矿权资产组业绩承诺

参与业绩承诺的采矿权资产组如下：

焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：

（4）补偿的方式及计算公式

交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

① 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额

1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格。

2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。

② 采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额

1）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

（5）各期承诺净利润的金额和确定方式

① 本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额的确定方式

本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额系根据国融兴华出具的《资产评估报告》收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该公司的持股比例确定。

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，2022年、2023年、2024年华晋焦煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润情况如下：

单位：万元

前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利润×华晋焦煤在该公司的持股比例，具体如下：

单位：万元

注：华晋焦煤的子公司寨圪塔未开展实际经营活动，故未采用收益法评估。综上，2022年、2023年、2024年，华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净利润分别为209,862.52万元、136,574.56万元、145,745.94万元，2022年至2024年累计为492,183.02万元。本次交易实施后，如华晋焦煤业绩承诺期累计实际净利润未达累计承诺净利润，焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。出于谨慎性考虑，本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。

② 本次交易采矿权资产组业绩承诺金额的确定方式

本次交易采矿权资产组业绩承诺金额系根据儒林评估出具的采矿权评估报告收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该矿的权益比例确定。参与业绩承诺的采矿权资产组如下：

采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额计算如下：

单位：万元

据此，焦煤集团对采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数进行了相关承诺。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

3、定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

4、发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

5、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1,228,968,000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

8、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：

单位：万元

在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

9、决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交

易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议

（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》；

2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议决策通过；

3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；

4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；

5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；

6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过；

7、本次交易已获得山西省国运公司的批准；

8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

9、本次交易已经获得中国证监会核准。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金

玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。

根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤51%股权。

根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业49%股权。

截至本核查意见出具之日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2023〕第ZK10001号），截至2022年12月30日，交易对方焦煤集团以其持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权缴纳出资，李金玉、高建平以其合计持有的明珠煤业49%股权缴纳出资，相应股权已经变更至山西焦煤名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，山西焦煤新增注册资本合计人民币1,106,403,128.00元。

（三）期间损益归属

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

（四）新增股份登记情况

2023年1月12日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,106,403,128股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，

本次发行后公司的股份数量为5,202,963,128股。

（五）现金对价支付情况

1、山西焦煤向焦煤集团的现金对价支付情况

根据《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》（以下合称“《华晋购买资产协议》及其补充协议”），山西焦煤应在《华晋购买资产协议》及其补充协议生效之日起三十个工作日内向焦煤集团支付对价现金的30%，并于《华晋购买资产协议》及其补充协议生效之日一年内支付全部剩余对价现金。

根据山西焦煤提供的NSTC结算凭证（回单），山西焦煤已按《华晋购买资产协议》及其补充协议约定向焦煤集团支付对价现金的30%，即人民币贰亿玖仟陆佰玖拾陆万捌仟肆佰零玖元玖角壹分，山西焦煤尚需按照《华晋购买资产协议》及其补充协议约定向焦煤集团支付剩余部分的现金对价。

2、山西焦煤向李金玉、高建平的现金对价支付情况

根据《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》（以下合称“《明珠购买资产协议》及其补充协议”），山西焦煤应在《明珠购买资产协议》及其补充协议生效之日起三十个工作日内向李金玉、高建平支付对价现金的30%，并于《明珠购买资产协议》及其补充协议生效之日一年内支付全部剩余对价现金。

根据李金玉、高建平出具的《李金玉、高建平关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之现金对价支付情况的说明》（以下简称“《说明》”），《明珠购买资产协议》及其补充协议已于2022年12月28日生

效，截至《说明》出具日，山西焦煤尚未向李金玉、高建平支付协议约定的现金对价。李金玉、高建平确认山西焦煤延期支付前述现金对价的行为不属于违约行为，系因李金玉、高建平与山西焦煤沟通及商讨本次交易涉及的个人所得税缴纳金额所致，山西焦煤不因此承担任何责任。目前，李金玉、高建平正积极确认个人所得税缴纳材料，以保证《明珠购买资产协议》及其补充协议的履行。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月13日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.69元/股。本次募集配套资金新增股份发行价格为9.28元/股，与发行底价的比率为106.79%。

3、发行数量及发行规模

根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过506,329,113股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量474,137,931股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模4,399,999,999.68元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

4、获得配售情况

本次发行对象最终确定为19家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

（二）募集资金到账和验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西焦煤能源集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字〔2023〕第ZK10252号），截至2023年4月20日15:00时，19名获配对象将认购资金共计人民币4,399,999,999.68元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字〔2023〕第ZK10251号），截至2023年4月21日，发行人已收到中信证券划转的扣除承销费（含税）人民币26,400,000.00元后的款项4,373,599,999.68元。截至2023年4月21日，本次募集资金总额为人民币4,399,999,999.68元，扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元，其中新增注册资本（股本）人民币474,137,931.00元，余额人民币3,898,647,162.73元计入资本公积（股本溢价）。

（三）新增股份登记情况

2023年5月4日，公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为474,137,931股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为5,677,101,059股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》；与焦煤集团签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现发生纠纷、产生争议的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，向相关交易对方付现金对价；

2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议约定的生效先决条件已得到满足，本次交易可依法实施。

2、本次交易所涉标的资产已过户至山西焦煤名下，并办理完成对应的新增注册资本验资及新增股份登记手续；本次交易中募集配套资金项下的新增注册资本验资及新增股份登记手续亦已完成，本次交易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、交易各方为本次交易签署的《资产购买协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议均已生效，上述协议尚在履行过程中，未出现发生纠纷、产生争议的情形；本次交易各方不存在违反相关承诺的情形。

7、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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