山西焦煤：中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份部分解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山西焦煤”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西焦煤本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份基本情况
本次解除限售股份的上市类型为本次重组中发行股份购买资产部分新增股份的限售股上市流通。
（一）核准情况
2022年12月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号），核准山西焦煤通过发行股份及支付现金的方式购买山西焦煤集团有限责任公司持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并非公开发行募集配套资金不超过44亿元。
（二）股份登记情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产之新增股份于2023年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合
计1,106,403,128股（有限售条件的流通股），上市时间为2023年1月20日。本次重组募集配套资金之新增股份于2023年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合计474,137,931股（有限售条件的流通股），上市时间为2023年5月15日。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份的锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 股数（股） | 锁定期 |
| 1 | 李金玉 | 35,482,065 | 12个月 |
| 2 | 高建平 | 34,062,783 | 12个月 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：本次重组山西焦煤以非公开发行股份的方式募集配套资金4,399,999,999.68元，新增股份数量为474,137,931股，发行价格为9.28元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2023年5月15日，本次发行后山西焦煤的总股本增加至5,677,101,059股。
截至本核查意见出具日，山西焦煤的总股本为5,677,101,059股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东为李金玉、高建平。以上股东在公司本次重组新增股份发行时所作出的承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 | 2023年1月20日至2024年1月22日 | 正常履行 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份上市流通日期为2024年1月22日（星期一）。
2、本次可上市流通股份的总数为69,544,848股，占公司股份总数的1.225%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 | 本次可上市流通股数 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量 |
| 1 | 李金玉 | 35,482,065 | 35,482,065 | 0.625% | - |
| 2 | 高建平 | 34,062,783 | 34,062,783 | 0.600% | - |
| 合计 | - | 69,544,848 | 69,544,848 | 1.225% | - |
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次解除限售前 | 变动数 | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 非限售流通股 | 4,570,666,150 | 80.51% | 69,544,848 | 4,640,210,998 | 81.74% |
| 限售流通股 | 1,106,434,909 | 19.49% | -69,544,848 | 1,036,890,061 | 18.26% |
| 总股本 | 5,677,101,059 | 100.00% | - | 5,677,101,059 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 康昊昱 | |||
| 吴 鹏 | |||
| 李泽由 |
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年 月 日