越秀资本：关于收购控股子公司广州资产1.6023%股权暨关联交易的公告

证券代码：000987 证券简称：越秀资本 公告编号：2023-083

广州越秀资本控股集团股份有限公司关于收购控股子公司广州资产1.6023%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过《关于收购控股子公司广州资产

1.6023%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣瑞投资”）所持公司控股子公司广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）1.6023%的股权，交易金额14,587.98万元，并与欣瑞投资签署股权转让协议。因广州资产股东广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“广州恒运”）是公司关联方，本事项构成关联交易，关联董事刘贻俊回避本议案的审议与表决。公司现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）公司拟以14,587.98万元收购欣瑞投资持有的广州资产1.6023%的股权，本次收购完成后，公司持有广州资产股权比例将从67.4130%增至69.0154%，广州资产仍为公司控股子公司。

（二）因广州资产股东广州恒运是持有公司5%以上股份股东，且公司董事刘贻俊任其董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，广州恒运为公司的关联方，本次股权收购事项构成关联交易。

（三）本次交易金额超过公司最近一期经审计的归母净资产的0.5%、未超5%。根据《上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限范围内。

公司于2023年10月24日召开的第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司广州资产1.6023%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘贻俊回避表决，10名非关联董事以全票同意表决通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

公司同日召开的第十届监事会第三次会议审议通过了本议案。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。

（五）股权转让协议将于各方履行审批程序后签署。

二、交易对手方基本情况

企业名称：广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：合伙企业（有限合伙）

成立时间：2018年12月26日

执行事务合伙人：广州市瑞丰年投资有限公司

注册资本：4,816.1462万元人民币

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C7325（集群注册）（JM）

主营业务：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）

合伙人信息：广东粤财信托有限公司出资比例59.01%，广州市悦意投资合伙企业（有限合伙）出资比例40.97%，广州市瑞丰年投资有限公司出资比例0.02%。

欣瑞投资是广州资产的员工持股平台。

经查询，欣瑞投资不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司

成立时间：1992年11月30日

法定代表人：许鸿生

注册资本：82,209.9384万元人民币

注册地址：广州市黄埔区西基路8号（A厂）

主营业务：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务

股权结构：广州恒运是深圳证券交易所主板上市公司，其前十大股东信息详见其定期报告，实际控制人是广州开发区管理委员会。

关联关系说明：广州恒运目前持有公司11.69%股份，且公司董事刘贻俊任其董事、高级管理人员，根据《上市规则》的相关

规定，广州恒运是公司关联方。

截至2022年12月31日，广州恒运经审计的主要财务数据如下：总资产1,499,127.88万元，净资产553,864.31万元。2022年营业总收入393,218.77万元，净利润-1,817.07万元。截至2023年6月30日，广州恒运未经审计的主要财务数据如下：总资产1,794,918.70万元，净资产566,290.83万元；2023年1-6月营业总收入204,685.48万元，净利润16,236.02万元。

经查询，广州恒运不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易为购买资产，即收购控股子公司广州资产1.6023%股权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及本次交易标的产权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他任何限制转让及妨碍权属转移的情况。

（二）目标公司基本情况

公司名称：广州资产管理有限公司

注册资本：630,945.8020万元人民币

组织形式：有限责任公司

成立时间：2017年4月24日

法定代表人：梁镜华

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1003

房

经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）

（三）本次股权转让前后广州资产股权结构：

本次转让为原股东之间协议转让，其他股东无优先受让权。

广州资产《章程》或其他制度文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（四）目标公司主要财务数据及评估情况

截至2022年12月31日，广州资产经审计的主要财务数据如下：总资产4,492,143.91万元，总负债3,469,593.20万元，净资产1,022,550.71万元。2022年营业总收入196,822.05万元，利

润总额102,601.26万元，净利润76,736.96万元。截至2023年6月30日，广州资产未经审计的主要财务数据如下：总资产4,425,704.66万元，总负债3,431,455.49万元，净资产994,249.17万元；2023年1-6月营业总收入113,711.44万元，利润总额36,257.58万元，净利润27,159.51万元。

中联国际评估咨询有限公司出具了《广州越秀资本控股集团股份有限公司拟收购股权涉及广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）持有广州资产管理有限公司1.6023%的股权价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第RYGQA0740号），以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，广州资产所有者权益（不含其他权益工具）评估值为1,043,390.61万元，1.6023%股权对应评估值为16,718.25万元（本评估报告还需经国资备案，最终评估值以国资备案值为准）。本评估结论的使用有效期为1年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。

经查询，广州资产不是失信被执行人。

五、交易定价原则

经交易双方协商，本次交易以2022年12月31日为审计/评估基准日，以广州资产经审计的归母净资产（不含其他权益工具）及对应评估值中较低者为定价基础。

截至2022年12月31日，广州资产经审计归母净资产（不含其他权益工具）为967,745.76万元，对应评估值为1,043,390.61万元。以较低者967,745.76万元为定价基础，剔除2022年度分

红及其他权益工具对应利息后，广州资产1.6023%股权对价为14,587.98万元。

六、交易协议的主要内容

（一）协议双方：受让方公司，转让方欣瑞投资。

（二）转让标的：欣瑞投资持有的广州资产1.6023%股权。

（三）转让价格：14,587.98万元。

（四）资金来源：公司自有资金。

（五）转让方式：本次股权转让完成交割之日（即标的资产全部过户至公司名下并完成工商变更登记之日）起五个工作日内，公司向欣瑞投资支付本次股权转让全部价款。

（六）过渡期损益安排

以股权交割完成工商变更登记所在月的上一个月最后一日为交割基准日。广州资产在2023年1月1日至交割基准日期间，产生的盈利和亏损由欣瑞投资按1.6023%的股比享有和承担。

（七）协议生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字（含加盖签名章）并加盖公章后成立并生效。

转让协议将于各方履行审批程序后签署。

七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

不良资产管理业务是公司三大核心主业之一。本次收购有利于广州资产优化体制机制，提升营运效率，进一步做大做强。

本次收购定价遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不构成与控股股东同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在导致对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。

公司尚未与欣瑞投资签署股权转让协议，本次交易尚存在一定不确定性。

八、与广州恒运累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至2023年9月30日，公司与广州恒运及一致行动人累计已发生各类关联交易总额613万元，相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。

过去12个月公司未与广州恒运及一致行动人发生其他偶发关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

不良资产管理业务是公司三大核心主业之一，本次公司收购控股子公司广州资产股权，有利于广州资产优化体制机制、提升营运效率、进一步做大做强。交易定价公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第四次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

不良资产管理业务是公司三大核心主业之一，本次公司收购控股子公司广州资产股权，有利于广州资产优化体制机制、提升营运效率、进一步做大做强。交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，我们同意本议案。

十、备查文件

（一）公司第十届董事会第四次会议决议；

（二）公司第十届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

（五）公司董事会战略与ESG委员会会议记录；

（六）公司董事会审计委员会会议记录；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会

2023年10月25日