九芝堂：回购报告书

九芝堂股份有限公司 1

证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2024-007

九芝堂股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份方案的主要内容

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

（2）回购股份用途：股权激励或员工持股计划。

（3）回购的价格区间：不超过人民币12.95元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（4）用于回购的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

（5）回购的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限和用于回购的资金总额区间测算，回购数量约为3,861,004股至7,722,008股，占公司总股本的比例为0.45%至0.90%。

（6）回购的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

（7）资金来源：自有资金。

2、相关股东的增减持计划

公司持股5%以上股东黑龙江辰能工大创业投资有限公司（以下简称“辰能创投”）于2024年3月18日出具的关于“在未来三个月、未来六个月的减持计划”说明内容为：辰能创投计划未来3个月内减持公司股份不超过8,559,420股，减持比例不超过公司总股本的1%；计划未来6个月内减持公司股份不超过17,118,840股，减持比例不超过公司总股本的2%。关于辰能创投前述未来3个月内的减持计划，公司已于2024年3月5日按照辰能创投出具的《九芝堂股份

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减持计划告知函》发布《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，辰能创投计划自其减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过8,559,420股（占本公司总股本比例1%）。关于辰能创投前述未来6个月内的减持计划，公司目前尚未接到辰能创投明确出具的《九芝堂股份减持计划告知函》，若其未来有明确实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来有明确实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公

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司章程》等相关规定，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）编制了回购报告书，具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格区间

不超过人民币12.95元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）用于回购的资金总额

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本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

（七）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

1、本次回购股份种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例

以回购价格上限和用于回购的资金总额区间测算，预计回购数量约为3,861,004股至7,722,008股，占公司总股本的比例为0.45%至0.90%，具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

3、本次回购股份用途

本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；若公司未能在相关法律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让的股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（八）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

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（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（九）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购资金总额上限人民币 10,000万元（含），回购价格上限12.95元/股（含）测算，预计回购股份数量为7,722,008股，占公司总股本的比例为0.90%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、按回购资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格上限12.95元/股（含）测算，预计回购股份数量为3,861,004股，占公司总股本的比例为0.45%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

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（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至 2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币539,843.41 万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币394,531.08万元，流动资产为人民币297,210.16万元。按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限人民币10,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.85%、占归属于上市公司股东的净资产的2.53%、占流动资产的3.36%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。按回购资金总额上限人民币 10,000万元（含），回购价格上限12.92元/股（含）测算，预计回购股份数量为7,722,008股，占公司总股本的比例为0.90%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来有明确实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

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（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划本次回购股份方案提议人李振国先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，公司于2024年3月8日收到其提交的《关于提议九芝堂股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。李振国先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；李振国先生在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若后续实施股份增减持计划，其将按照法律法规、规范性文件的要求，及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司持股5%以上股东辰能创投于2024年3月18日出具的关于“在未来三个月、未来六个月的减持计划”说明内容为：辰能创投计划未来3个月内减持公司股份不超过8,559,420股，减持比例不超过公司总股本的1%；计划未来6个月内减持公司股份不超过17,118,840股，减持比例不超过公司总股本的2%。关于辰能创投前述未来3个月内的减持计划，公司已于2024年3月5日按照辰能创投出具的《九芝堂股份减持计划告知函》发布《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，辰能创投计划自其减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过8,559,420股（占本公司总股本比例1%）。关于辰能创投前述未来6个月内的减持计划，公司目前尚未接到辰能创投明确出具的《九芝堂股份减持计划告知函》，若其未来有明确实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

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除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，若未来有明确实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的相关授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；

（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

（5）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序

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本次回购股份方案已经公司于2024年3月18日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需经股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

九芝堂股份有限公司

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、备查文件

公司第八届董事会第十八次会议决议

特此公告。

九芝堂股份有限公司董事会

2024年3月23日