ST九芝：简式权益变动报告书(李振国)

九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：九芝堂股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST九芝股票代码：000989

信息披露义务人：李振国住所：黑龙江省牡丹江市***通讯地址：黑龙江省牡丹江市***

权益变动性质：权益减少

签署日期：2024年11月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人为自然人，其签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在九芝堂股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在九芝堂股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行必要的沟通与核实。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 信息披露义务人声明 ...... 18

第八节 备查文件 ...... 19

附表 ...... 20

第一节 释义本报告中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：

本报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：李振国性别：男国籍：中国身份证号码：***住所：黑龙江省牡丹江市***通讯地址：黑龙江省牡丹江市***通讯方式：***是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上拥有权益的股份情况

截至本报告书签署日，除九芝堂外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

1、前次权益变动大宗交易方式减持股份，主要系为了主动偿还股票质押融资债务，降低其股权质押比例，缓释股权质押风险。

2、本次权益变动协议转让方式减持股份，可缓解信息披露义务人资金压力，同时可将上市公司的业务优势与辰能创投及其股东方的资源优势进行有效结合，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划，未来不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益的股份。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的基本情况

前次权益变动（大宗交易）、本次权益变动（协议转让）前，信息披露义务人李振国直接持有上市公司258,108,371股股份，占上市公司总股本的

30.15%。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司161,898,371股股份，占上市公司总股本的18.91%。

二、前次权益变动方式

信息披露义务人最近一次（即2022年4月25日）发布权益变动报告书时持有258,108,371股，占公司总股本的30.15%，其于2022.6.17——2023.2.20通过大宗交易的方式减持公司无限售流通股42,710,000股，占公司总股本的4.99%，大宗交易减持后信息披露义务人持有公司215,398,371股，占公司总股本的25.17%，具体减持明细如下：

三、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2024年11月10日，辰能创投与信息披露义务人签订关于上市公司的《股份转让协议》，约定辰能创投以现金方式受让信息披露义务人持有的上市公司53,500,000股股票（占上市公司股份总数的6.25%），标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司总股本的18.91%，将成为上市公司第二大股东。

本次权益变动的具体情况如下：

四、《股份转让协议》的主要内容

（一）股份转让协议主体与签订时间

甲方：黑龙江辰能工大创业投资有限公司

乙方：李振国

标的股份：乙方合计持有的上市公司53,500,000股股票，占上市公司总股本的6.25%

协议签订时间：2024年11月10日

（二）本次转让相关情况

截至本协议签署日，乙方持有上市公司215,398,371股股份，均为无限售流通股。在符合本协议约定条件的前提下，双方一致同意，乙方将其持有的上市公司53,500,000股股份（约占上市公司股份总数的6.25%）（以下简称“标的股份”）转让给甲方。按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》等法律法规规定并经双方协商，标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股，标的股份转让款合计为384,665,000元。

乙方确认，截至本协议签署日，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股，未被查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议等转让限制。

本协议生效日至标的股份过户完成期间，若上市公司发生除权事项的，则

标的股份的数量及每股转让价格应同时作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

本次股份转让完成后，甲方合计持有上市公司205,730,587股股份，占上市公司股份总数的24.04%。双方认可甲方成为上市公司新的控股股东，拥有上市公司控制权。乙方承诺不以任何形式单独或联合第三方谋求上市公司控制权，或者实施损害甲方控制权稳定的行为。

（三）收购先决条件和交割

3.1 收购先决条件

甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后向乙方支付股份转让款：

3.1.1 本协议已完成签署并生效；

3.1.2 标的股份转让已在中登公司办理完成股份过户登记；

3.1.3 截至交割日，乙方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

3.1.4 截至交割日，不曾发生过造成重大不利影响的事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；

3.1.5 截至交割日，乙方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；

3.1.6 自本协议签订之日起，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易的完成；

3.1.7 乙方已向甲方出具一份先决条件满足确认函，确认第3.1.3、3.1.4、

3.1.5、3.1.6条先决条件已经满足。

3.2 如果乙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知甲方。

3.3如果本协议第3.1条所述的先决条件未能全部得到满足的，则甲方有权书面通知乙方：

（1）豁免未获满足的先决条件，由乙方承诺将该等未获满足的先决条件作为交割后义务，继续完成本次股份转让；或

（2） 将实现先决条件的日期推迟，使乙方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；或

（3）终止本协议而无需承担任何责任。

如经甲方合理判断，在其支付股份转让款前乙方发生了可能造成重大不利影响的事件或情形，或其他付款先决条件未及时满足，甲方有权立即单方决定终止本协议且无需承担任何违约责任。甲方决定继续履行的，其仍享有就该等重大不利影响事件追究任何乙方违约责任的权利。

3.4 交割及相关事项

3.4.1股份转让款。双方同意，自先决条件全部获得满足或被甲方书面豁免后的60个工作日内，甲方分两笔向乙方支付股份转让款384,665,000元，其中第一笔股份转让款为284,665,000元，第二笔股份转让款为100,000,000元。甲方支付完毕全部股份转让款之日即为交割日。在甲方支付每笔股份转让款后，乙方应向甲方出具收款确认函。

3.4.2 经营者集中申报及深交所确认。本协议签署后，甲方就本次股份转让向市场监督管理部门申请办理经营者集中申报事宜；甲乙双方向深交所申请办理股份协议转让的确认手续，甲乙双方应按要求提供相关资料及配合。

3.4.3 中登公司股份过户登记。在办理完成相关审批及确认手续后的五（5）个工作日内，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。在标的股份过户前或同时，双方应共同向中登公司申请办理与标的股份等额的股份解除质押手续，以保障标的股份顺利完成过户登记。

（四）过渡期

4.1 双方同意，自本协议签署日起至标的股份转让完成过户登记之日的期间为过渡期。

4.2 双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份转让交割相关事宜。

4.3 过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

4.4 乙方保证在登记日前合法、完整持有标的股份且权属清晰，除质押给甲方外，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。

4.5 乙方保证，在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得通过任何方式（包括但不限于召开上市公司董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（1）修改上市公司章程；

（2）变更上市公司主营业务；

（3）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；

（4）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

（5）其他故意损害上市公司或甲方利益的情形。

4.6 双方同意，在过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。

4.7 于过渡期内，若乙方或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知甲方。甲方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议

及其他交易文件，如果甲方因乙方的违约行为决定解除本协议及其他交易文件的，无需承担违约责任。

（五）收购完成后的公司治理

5.1标的股份过户登记完成后，甲方将保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，维护员工队伍的稳定，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。

（六）业绩承诺

6.1双方确认，乙方在业绩承诺期（标的股份完成过户当年及之后两个会计年度，共三个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）内继续负责上市公司日常经营。乙方承诺，上市公司于业绩承诺期内经审计的扣非净利润之和不低于人民币9亿元，否则，乙方应在业绩承诺期结束后就未完成部分对甲方进行补偿，补偿金额=累计承诺扣非净利润之和—累计实现的扣非实际净利润之和，乙方应以现金方式进行补偿。

（七）协议解除

7.1双方经协商一致可以书面终止本协议。在协商终止协议的情况下，甲方有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按照年化5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金。

7.2在登记日前，当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知乙方解除本协议且不因此承担违约责任，并有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按照年化5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金：

（1）乙方或上市公司出现被证券监管部门立案调查或公开谴责、被司法机关立案侦查或被处以行政或刑事处罚的情形；

（2）标的股份转让在本协议签署日起30日内未能通过经营者集中审查；或

者通过经营者集中审查后30日内未能取得深交所的合规确认书、未能完成股份过户登记；或证券监管机构或深交所对标的股份转让提出异议或不同意，转让无法履行的；

（3）乙方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的；

（4）出现乙方所持有的上市公司股份被司法冻结、查封、质押或因政府监管部门的原因等导致无法将标的股份过户至甲方名下或无法将股份质押给甲方的情形；

（5）乙方未按照本协议约定办理/配合办理经营者集中申报、深交所合规性确认、股份转让、股份过户登记等手续，经甲方通知后5日内仍不予办理的；

（6）其他因乙方原因导致本协议无法履行、对本次股份转让构成实质障碍的事项；

（7）本协议约定的其他甲方有权解除协议情形。

（八）违约责任

8.1本协议签订后，双方应履行本协议所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次股份转让而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

8.2乙方未按本协议约定配合办理标的股份转让审批/确认手续、标的股份转让、标的股份过户登记、或未经甲方同意向第三方转让标的股份，或违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或实施损害甲方控制权稳定的行为的，应就每起违约事件向甲方支付违约金，金额为股份转让款总额的10%。

8.3非因甲方原因导致标的股份未能在获得市场监督管理部门审查批准后的30个交易日内完成股份过户登记的，每逾期一日，乙方应按股份转让款总额的1‰

向甲方支付违约金。证券监管部门及中登公司未批准本次交易导致的逾期除外。

8.4在交割日后，若证监会及其派出机构或深交所认定在乙方作为上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以罚款以上行政处罚的，乙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其派出机构认定乙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，乙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。

8.5除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

五、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有的上市公司215,398,371股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的公司股份为161,548,778股，处于无限售状态的公司股份为53,849,593股。本次信息披露义务人拟通过协议转让方式直接转让给辰能创投的上市公司股份数为53,500,000股，直接转让股份均为无限售流通股。除上述限售状态外，信息披露义务人累计质押给辰能创投的股份为215,300,000股，占其所持股份比例为99.95%。

除本报告书披露的情况及《股份转让协议》外，本次权益变动转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人李振国为上市公司九芝堂的副董事长、总经理。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益情况见本报告书“第四节权益变动方式”之“一、权益变动的基本情况”。

截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、前次权益变动方式，三、本次权益变动方式”。支付方式及资金来源：信息披露义务人本次权益变动为减少，不涉及支付方式及资金来源。截至本报告书签署日，上市公司不存在股权激励及员工持股计划，信息披露义务人不存在将于近期提出利润分配方案的计划。截至本报告书签署日，信息披露义务人除在上市公司及其子公司担任副董事长、总经理外，未在上市公司以外其他公司任职。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形。

信息披露义务人最近3年存在证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人李振国于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对九芝堂股份有限公司及相关人员采取出具警示函行政监管措施的决定》，湖南证监局决定对李振国采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。信息披露义务人李振国于2024年11月5日收到深圳证券交易所出具的《关于对九芝堂股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深圳证券交易所对李振国给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

七、本次权益变动尚需取得的批准程序

本次权益变动事项尚需国家市场监督管理总局经营者集中审查以及深圳证券交易所进行合规性确认。经过以上批准审查和确认后，方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖公司股票的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解的应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李振国

签署日期： 2024年11月11日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人所签署的本报告书；

3、本次权益变动相关协议；

二、备置地点

以上备查文件备置于九芝堂股份有限公司办公地点，正常工作时间可供查阅。

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

李振国

日期：2024年11月11日