ST九芝：详式权益变动报告书(辰能创投)

九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书

签署日期：二零二四年十一月

信息披露义务人声明

本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告披露的信息披露义务人的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在九芝堂中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其负责人承诺本报告书及相关申报文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 9

第三节 本次权益变动的方式 ...... 11

第四节 资金来源 ...... 19

第五节 后续计划 ...... 20

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 22

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 27

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28

第十节 其他重大事项 ...... 34

第十一节 备查文件 ...... 35

信息披露义务人声明 ...... 36

财务顾问声明 ...... 37

财务顾问声明 ...... 38

附表 ...... 40

释义

本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业类型

注册地址

通讯地址

注册资本

成立日期

经营期限

统一社会信用代码

经营范围

联系电话

二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，辰能创投的股权结构如下表所示：

截至本报告书签署日，辰能创投的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的控股股东

截至本报告书签署日，龙江创投为信息披露义务人的控股股东，龙江创投的基本情况如下：

企业类型

注册地址

通讯地址

法定代表人

成立时间

统一社会信用代码

2、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署日，黑龙江省国资委间接持有辰能创投81.40%股权，是辰能创投实际控制人。

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）信息披露义务人所控制的企业情况

辰能创投主业为股权投资，除本次收购外，投资的企业均为参股未达到控制。截至本报告书签署日，除本次收购外，辰能创投无实际控制的核心企业。

（二）信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除辰能创投外，龙江创投控制的其他企业及业务情况如下表：

（三）信息披露义务人的主要关联企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要关联企业为其控股股东龙江创投，以及控股股东之控股股东产投集团。

四、信息披露义务人的主要业务和最近三年一期财务状况的简要说明

辰能创投成立于2001年8月28日，经营范围为对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）。截至本报告书签署日，辰能创投最近三年一期的简要财务状况如下：

单位：万元

注：辰能创投最近三年财务数据已经审计，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，最近一期的财务数据未经审计。

五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，辰能创投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人主要负责人的基本情况

（一）基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

（二）信息披露义务人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除九芝堂外，辰能创投及龙江创投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司价值与发展潜力。通过本次权益变动成为上市公司控股股东，未来将结合自身优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人不排除未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等符合现行有效的法律、法规及规范性文件的方式进一步增持上市公司股份的可能性。信息披露义务人不存在未来12个月内处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人持有的九芝堂股份，将依照《收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成之日起18个月不转让。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动已经辰能创投、辰能创投之控股股东龙江创投、辰能创投之控股股东龙江创投之控股股东产投集团董事会同意，并获得黑龙江省国资委关于同意辰能创投收购九芝堂的批复函。2024年11月10日，辰能创投与李振国签署《股份转让协议》。

四、本次权益变动或需取得的批准程序

本次权益变动事项尚需履行如下程序：

（一）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（二）经深圳证券交易所合规性审核确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人辰能创投直接持有上市公司152,230,587股股份，占上市公司总股本的17.79%。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司205,730,587股股份，占上市公司总股本的24.04%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2024年11月10日，信息披露义务人与李振国签订关于上市公司的《股份转让协议》，约定信息披露义务人以现金方式受让李振国持有的上市公司53,500,000股股票（占上市公司股份总数的6.25%），标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股。

本次权益变动完成后，辰能创投持有上市公司总股本的24.04%，将成为上市公司控股股东。黑龙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动的具体情况如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）股份转让协议主体与签订时间

甲方：黑龙江辰能工大创业投资有限公司

乙方：李振国

标的股份：乙方合计持有的上市公司53,500,000股股票，占上市公司总股本的6.25%

协议签订时间：2024年11月10日

（二）本次转让相关情况

截至本协议签署日，乙方持有上市公司215,398,371股股份，均为无限售流通股。在符合本协议约定条件的前提下，双方一致同意，乙方将其持有的上市公司53,500,000股股份（约占上市公司股份总数的6.25%）（以下简称“标的股份”）转让给甲方。按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》等法律法规规定并经双方协商，标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股，标的股份转让款合计为384,665,000元。

乙方确认，截至本协议签署日，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股，未被查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议等转让限制。

本协议生效日至标的股份过户完成期间，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

本次股份转让完成后，甲方合计持有上市公司205,730,587股股份，占上市公司股份总数的24.04%。双方认可甲方成为上市公司新的控股股东，拥有上市公司控制权。乙方承诺不以任何形式单独或联合第三方谋求上市公司控制权，或者实施损害甲方控制权稳定的行为。

（三）收购先决条件和交割

3.1 收购先决条件

甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后向乙方支付股份转让款：

3.1.1 本协议已完成签署并生效；

3.1.2 标的股份转让已在中登公司办理完成股份过户登记；

3.1.3 截至交割日，乙方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

3.1.4 截至交割日，不曾发生过造成重大不利影响的事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；

3.1.5 截至交割日，乙方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；

3.1.6 自本协议签订之日起，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易的完成；

3.1.7 乙方已向甲方出具一份先决条件满足确认函，确认第3.1.3、3.1.4、

3.1.5、3.1.6条先决条件已经满足。

3.2 如果乙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知甲方。

3.3如果本协议第3.1条所述的先决条件未能全部得到满足的，则甲方有权书面通知乙方：

（1）豁免未获满足的先决条件，由乙方承诺将该等未获满足的先决条件作为交割后义务，继续完成本次股份转让；或

（2）将实现先决条件的日期推迟，使乙方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；或

（3）终止本协议而无需承担任何责任。

如经甲方合理判断，在其支付股份转让款前乙方发生了可能造成重大不利影响的事件或情形，或其他付款先决条件未及时满足，甲方有权立即单方决定终止本协议且无需承担任何违约责任。甲方决定继续履行的，其仍享有就该等重大不利影响事件追究任何乙方违约责任的权利。

3.4 交割及相关事项

3.4.1股份转让款。双方同意，自先决条件全部获得满足或被甲方书面豁免后的60个工作日内，甲方分两笔向乙方支付股份转让款384,665,000元，其中第一笔股份转让款为284,665,000元，第二笔股份转让款为100,000,000元。甲方支付完毕全部股份转让款之日即为交割日。在甲方支付每笔股份转让款后，乙方应向甲方出具收款确认函。

3.4.2 经营者集中申报及深交所确认。本协议签署后，甲方就本次股份转让向市场监督管理部门申请办理经营者集中申报事宜；甲乙双方向深交所申请办理股份协议转让的确认手续，甲乙双方应按要求提供相关资料及配合。

3.4.3 中登公司股份过户登记。在办理完成相关审批及确认手续后的五（5）个工作日内，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。在标的股份过户前或同时，双方应共同向中登公司申请办理与标的股份等额的股份解除质押手续，以保障标的股份顺利完成过户登记。

（四）过渡期

4.1 双方同意，自本协议签署日起至标的股份转让完成过户登记之日的期间为过渡期。

4.2 双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份转让交割相关事宜。

4.3 过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

4.4 乙方保证在登记日前合法、完整持有标的股份且权属清晰，除质押给甲方外，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。

4.5 乙方保证，在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得通过任何方式（包括但不限于召开上市公司董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司

从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（1）修改上市公司章程；

（2）变更上市公司主营业务；

（3）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；

（4）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

（5）其他故意损害上市公司或甲方利益的情形。

4.6 双方同意，在过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。

4.7 于过渡期内，若乙方或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知甲方。甲方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议及其他交易文件，如果甲方因乙方的违约行为决定解除本协议及其他交易文件的，无需承担违约责任。

（五）收购完成后的公司治理

5.1标的股份过户登记完成后，甲方将保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，维护员工队伍的稳定，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。

（六）业绩承诺

6.1双方确认，乙方在业绩承诺期（标的股份完成过户当年及之后两个会计年度，共三个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）内继续负责上市公司日常经

营。乙方承诺，上市公司于业绩承诺期内经审计的扣非净利润之和不低于人民币9亿元，否则，乙方应在业绩承诺期结束后就未完成部分对甲方进行补偿，补偿金额=累计承诺扣非净利润之和—累计实现的扣非实际净利润之和，乙方应以现金方式进行补偿。

（七）协议解除

7.1双方经协商一致可以书面终止本协议。在协商终止协议的情况下，甲方有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按照年化5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金。

7.2在登记日前，当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知乙方解除本协议且不因此承担违约责任，并有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按照年化5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金：

（1）乙方或上市公司出现被证券监管部门立案调查或公开谴责、被司法机关立案侦查或被处以行政或刑事处罚的情形；

（2）标的股份转让在本协议签署日起30日内未能通过经营者集中审查；或者通过经营者集中审查后30日内未能取得深交所的合规确认书、未能完成股份过户登记；或证券监管机构或深交所对标的股份转让提出异议或不同意，转让无法履行的；

（3）乙方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的；

（4）出现乙方所持有的上市公司股份被司法冻结、查封、质押或因政府监管部门的原因等导致无法将标的股份过户至甲方名下或无法将股份质押给甲方的情形；

（5）乙方未按照本协议约定办理/配合办理经营者集中申报、深交所合规性确认、股份转让、股份过户登记等手续，经甲方通知后5日内仍不予办理的；

（6）其他因乙方原因导致本协议无法履行、对本次股份转让构成实质障碍的事项；

（7）本协议约定的其他甲方有权解除协议情形。

（八）违约责任

8.1本协议签订后，双方应履行本协议所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次股份转让而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

8.2乙方未按本协议约定配合办理标的股份转让审批/确认手续、标的股份转让、标的股份过户登记、或未经甲方同意向第三方转让标的股份，或违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或实施损害甲方控制权稳定的行为的，应就每起违约事件向甲方支付违约金，金额为股份转让款总额的10%。

8.3非因甲方原因导致标的股份未能在获得市场监督管理部门审查批准后的30个交易日内完成股份过户登记的，每逾期一日，乙方应按股份转让款总额的1‰向甲方支付违约金。证券监管部门及中登公司未批准本次交易导致的逾期除外。

8.4在交割日后，若证监会及其派出机构或深交所认定在乙方作为上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以罚款以上行政处罚的，乙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其派出机构认定乙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，乙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。

8.5除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的李振国持有上市公司53,500,000股股份，均为无限售流通股。除上述限售状态外，李振国累计质押给辰能创投的股份为215,300,000股，占其所持股份比例为99.95%。

除本报告书披露的情况及《股份转让协议》外，本次权益变动转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

截至本报告书签署日，《股份转让协议》已成立并生效。根据《股份转让协议》，信息披露义务人需就本次交易向市场监督管理部门申请办理经营者集中申报事宜，并向深交所申请办理股份协议转让的确认手续。在办理完成相关审批及确认手续后，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。

（二）权益变动的方式

信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人就本次股份转让所需支付的交易资金总额为384,665,000元，全部来源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺：“辰能创投向李振国支付的股份转让价款资金来源于自有或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

二、本次股份转让的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司经营发展的实际情况需要进行主营业务调整，信息披露义务人届时将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法律程序及法定义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司拟进行上述交易，届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定，履行相应的法律程序及法定义务。

三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，依据有关法律法规、公司章程及协议约定对上市公司董事会、监事会人员进行调整，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调

整的，信息披露义务人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要对现有员工聘用进行调整，届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，届时信息披露义务人将促使上市公司按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司业务发展需要对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整，届时信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序及法定义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人辰能创投及其控股股东龙江创投承诺如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

（二）资产完整

1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；

2、保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

2、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；

3、保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

上述承诺于辰能创投直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人、龙江创投所控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。为避免未来可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人辰能创投及其控股股东龙江创投承诺如下：

“（一）本公司及本公司控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

（二）作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

（三）本公司保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

（四）本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

（五）上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人辰能创投及其关联方、辰能创投控股股东龙江创投及其关联方与上市公司不存在交易。

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：

（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺于辰能创投直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月持有及买卖上市公司股票情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

信息披露义务人辰能创投最近三年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，审计机构对最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，辰能创投最近一期的财务报表未经审计。辰能创投最近三年一期的财务报表如下：

二、辰能创投最近三年一期财务报表

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

第十节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、本次权益变动相关协议；

5、有关当事人就本次交易事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

6、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；

7、信息披露义务人、龙江创投关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人、龙江创投关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人、龙江创投关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函；10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

11、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况；

12、在权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

13、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

14、信息披露义务人最近三年审计报告，最近一期财务报表；

15、信息披露义务人控股股东龙江创投最近一年审计报告；

16、黑龙江省国资委关于同意辰能创投收购九芝堂的批复函；

17、中国证监会及深交所要求的其他文件。

二、备置地点

本报告书和备查文件备置于九芝堂股份有限公司办公地点，正常工作时间可供查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：黑龙江辰能工大创业投资有限公司

法定代表人：

薄金锋日期：2024年11月12日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

张晔 许琰婕 闫大卫

国投证券股份有限公司

2024年11月12日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人：

段文务

国投证券股份有限公司

2024年11月12日

（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：黑龙江辰能工大创业投资有限公司

法定代表人：

薄金锋

日期：2024年11月12日

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人：黑龙江辰能工大创业投资有限公司

法定代表人：

薄金锋

日期：2024年11月12日